湖北省荆门市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鄂08民终684号

上诉人（原审原告）：杨某，男，1972年8月1日出生，汉族，浙江省丽水市人，住所地浙江省丽水市莲都区。

委托诉讼代理人（特别授权）：王吉，湖北三秀律师事务所律师。

委托诉讼代理人（特别授权）：吴茂堂，湖北维思德（荆门）律师事务所律师。

上诉人（原审被告）：黄某雄，男，1961年12月25日出生，汉族，荆门市人，住湖北省荆门市掇刀区。

委托诉讼代理人（特别授权）：陈玉金，湖北同进律师事务所律师。

被上诉人（原审被告）：黄某，女，1988年1月7日出生，汉族，荆门市人，住湖北省荆门市东宝区。

委托诉讼代理人（特别授权）：陈玉金，湖北同进律师事务所律师。

原审第三人：荆门市某某石油化工有限公司，住所地荆门市掇刀区。

法定代表人：龚某。

委托诉讼代理人（特别授权）：李映卓，湖北同进律师事务所律师。

上诉人杨某与上诉人黄某雄、被上诉人黄某、原审第三人荆门市某某石油化工有限公司（以下简称某甲公司）不当得利纠纷一案，不服湖北省荆门市掇刀区人民法院（2024）鄂0804民初2702号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年6月13日立案受理后，依法适用独任制于2025年7月1日公开开庭进行了审理。上诉人杨某的委托诉讼代理人王吉、吴茂堂，上诉人黄某雄及其委托诉讼代理人陈玉金，被上诉人黄某的委托诉讼代理人陈玉金，原审第三人某甲公司的委托诉讼代理人李映卓均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。

上诉人杨某的上诉请求：1.依法撤销湖北省荆门市掇刀区人民法院（2024）鄂0804民初2702号民事判决，改判支持杨某原审全部诉讼请求，即判令黄某、黄某雄向杨某返还人民币1601449元及资金占用期间利息（以1601449元为基数，按照2022年4月28日的同期ＬＰＲ一年期利率标准，自2022年4月28日起计算至实际付清之日）；2.判令黄某、黄某雄承担本案一、二审全部诉讼费用。

事实与理由：一、原审法院对证人证言的认定错误，证人已出庭作证且无相反证据反驳，其证言理应采纳。1.证人卢某平与杨某的关系，不能直接等同于证人会作出虚假陈述。在无相反证据反驳卢某平证言的情况下，原审法院不应轻易否定该证言的证明力。结合2017年12月28日杨某及卢某平的取款凭证，能够认定杨某将30万元现金交付给了黄某雄。2.证人吴某胜的书面证词，其虽未出庭，但该证词与本案其他证据相互印证，能够证明案件关键事实。二、黄某应承担连带责任。1.黄某作为黄某雄之女，在整个事件中与黄某雄存在密切的利益关联。从某甲公司的股权架构来看，黄某雄对公司实际控制，黄某的股份亦受黄某雄影响。黄某雄将杨某的投资款错误登记为黄某的实缴出资，黄某从中直接受益，其不可能对该情况毫不知情。某乙公司股权变更及利益分配过程中，黄某参与其中并获得相应利益，其作为名义股东，在明知杨某投资款未正确处理的情况下，仍接受股权转让收益，明显并非善意。根据法律规定及公平原则，黄某应当对黄某雄的不当得利行为承担连带责任。3.一审要求杨某提供其父女恶意串通的证据，属于对杨某施加过于严苛的举证责任要求，超出合理范围的举证负担，损害了杨某的合法权益。

黄某雄、黄某答辩称，一、一审法院认定杨某未向黄某雄交付30万元现金的事实正确。1.如果杨某向黄某雄交付了30万元现金，即合计交付130万元（含杨某自称为公司租赁办公室的3万元、转款97万元），那么杨某在2021年1月9日的股东会决议上签字时，决议上明确写明杨某实缴出资100万元＋旧设备，即应当知道黄某雄占有了其30万元。此时，杨某未就此提出任何异议，这充分说明杨某根本未向黄某雄交付30万元现金。2.杨某交付97万元时都选择的银行转款，为什么在交付30万元时却选择从几家银行取现金后再交付，这显然不符合常理。二、杨某将97万元转至黄某雄，因此产生的纠纷理应由黄某雄承担，与黄某无关，一审判决黄某不承担责任正确。

上诉人黄某雄的上诉请求：1.撤销湖北省荆门市掇刀区人民法院（2024）鄂0804民初2702号民事判决，改判发回原审人民法院重审或驳回杨某的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由杨某负担。

事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1.一审忽略了《企业收购重组框架协议》附件（其他应付账款［截止2022年3月］）。按照该框架协议约定，某丙公司股东共实缴出资2208.32万元，股权转让总价款为2720万元，黄某保留16%即转让84%的股份转让价款为2284.8万元。框架协议第3.1条约定，该转让价格是84%股权转让登记到龚某（甲方）名下前，某丙公司一切债权债务均由转让方承担且各种证照持续有效前提下的价格。而框架协议附件约定，截止2022年3月，某丙公司尚有973.7844万元的应付款。股份受让人龚某在支付转让款时也是按照该约定扣出了某丙公司973.7844万元应付款。一审在计算杨某应得的股金及其收益时未扣减某丙公司应承担的973.7844万元债务。某丁公司显名股东，其股份由案外人吴某胜代持，且吴某胜已经代其取得了投资股金及其收益。①杨某与吴某胜签订了《代持公司股份协议》，且杨某对该协议无异议；②吴某胜已经领取了包括其本人和杨某在内的全部股权转让款190万元。吴某胜出资105.09万元，应分得股权转让款83.099278万元（1050900元÷22083200元×［27200000元-9737844元］＝83099278元），但由于当时吴某胜债务缠身以此价格拒绝配合办理股权转让登记，且其股份又被孝南区法院冻结，受让人龚某不得已专门与吴某胜签订了一份《荆门市某某石油化工有限公司股权转让协议》，约定龚某支付吴某胜股份转让款105万元。杨某应得转让款经几名股东商议确定为85万元{1000000元（970000元＋垫资30000元）÷22083200元×［27200000元-9737844元］＝790743.91元，旧设备作价约60000元}。吴某胜已经按照前述标准取得了190万元的转让款。③本案一审前，杨某以代位权纠纷起诉过某丙公司，以及在参加股东会议时均记载其为隐名股东的事实，充分说明其对吴某胜代持某丙公司股份的事实也是认同的。3.关于本案的法律关系。杨某未能取得股权转让款，应向代持股权的受委托人吴某胜主张，双方之间的法律关系属于委托法律关系。如果杨某转给黄某雄（起诉状中称其为实际控制人）的97万元，某某投资某丙公司的股金，而黄某雄未将其交付某丙公司的话，那么双方之间系股东出资纠纷，非不当得利纠纷。事实上，黄某雄收到杨某交付的97万元后，某戊公司，某己公司规定明确了杨某的股东（隐名）身份及其所占股份，并且杨某多次以隐名股东身份列席股东会议。黄某雄、杨某等股东在转让股份前的2021年1月9日股东会决议中，明确载明杨某实缴出资100万元（黄某雄转交97万元，杨某自称垫付了房屋租金3万元）＋旧设备，占股份6%，杨某以隐名股东参加会议并在股东会决议上签名。二、一审判决适用法律错误。一审判决依据民法典第122条“因他人没有法律根据，取得不当利益，受损失的人有权请求其返还不当利益”，判决黄某雄返还股金及其收益，属适用法律错误。一审判决认定“杨某于2018年6月19日向黄某雄转账97万元，用于投资某甲公司。2018年6月20日，黄某雄以其自己的名义向某甲公司转款297万元”，也就是说一审判决认定黄某雄占有了杨某的97万元投资款，并不是占有了作为隐名股东的股权转让款。既然杨某的投资款自始即被黄某雄侵占，构成不当得利，某庚公司没有收到杨某的投资，那么以后的股份代持以及数次以隐名股东列席股东会又如何解释？既然认定为不当得利，判决返还股金和投资收益从何而来？三、杨某的主张已经超过诉讼时效期间。杨某以不当得利主张返还，认为黄某雄没有法律依据取得了其投资某丙公司的97万元投资款。如果杨某的主张得到支持，那么其诉讼时效应自黄某雄应将而未将97万元交付公司并记载于其或委托代持人吴某胜名下之日起算。因为杨某作为股东（无论隐名或显名）有权利和义务了解公司股东构成及经营情况，应当知道黄某雄没有及时将其投资转入某丙公司并记载股东名册的事实，并且杨某多次参加了股东会，而不应是在2024年代位权纠纷中看到《验资报告》时才得知。其时效期间至2021年6月20日即届满。杨某于2024年9月起诉，已经超过诉讼时效期间，丧失了胜诉权。另外，《验资报告》系为企业重组而出具的，与某丙公司股份构成的真实情况不符。该报告载明截止2022年1月28日吴某胜实缴出资105.09万元，占3.5%，没有显示杨某实缴出资和占比。2021年1月9日，某丙公司《股东会决议》载明：吴某胜实缴出资105.09万元，占5%；杨某实缴出资100万元（黄某雄转交的97万元、垫付的3万元房租）＋旧设备，占比6%。杨某以隐名股东参会并在股东会决议上签了名。如果说杨某2024年得知《验资报告》上没有其实缴出资的记载，其应当以2021年1月9日的股东会决议向其他股东主张股份转让款，因为上面明确记载其实缴出资100万元（上诉人转交了97万元出资）。同时，2021年1月9日至2022年1月28日期间，某丙公司已经陷入困境，股东没有任何投资和股权变更。综上，杨某明知黄某雄将其转账的97万元按照其投资意愿交付某丙公司并记载于股东名册的事实，仍以不当得利为由主张返还，系恶意诉讼，其诉请与法相悖，不应得到法律的支持。

杨某答辩称，黄某雄在上诉理由中陈述了杨某出资除97万元外，还有3万元的房屋租金垫付款出资，视为黄某雄已自认该3万元。黄某雄上诉主张杨某提起本案之诉已过诉讼时效的理由不能成立，请予驳回。

黄某答辩同意黄某雄的上诉意见。

原审第三人某甲公司述称，同意黄某雄的上诉意见。

杨某向一审法院提出诉讼请求：1.判令黄某、黄某雄向杨某支付股转款人民币1601449元及资金占用期间利息（以1601449元为基数，按ＬＰＲ利率标准，自2022年8月26日计算至实际付清之日，暂计1万元整）；2.本案诉讼费由黄某、黄某雄承担。

一审法院查明，2017年8月29日,王某兰、黄某（黄某雄之女），康某（黄某雄外甥）发起设立了某甲公司，注册地址荆门市掇刀区**道**号，注册资本金30000000元，实缴0。杨某于2018年6月19日向黄某雄转账970000元，用于投资某甲公司。2018年6月20日，黄某雄以其自己的名义向某甲公司转账2970000元。2018年12月29日，杨某作为甲方（实际出资人）与吴某胜作为乙方（代持人）签订了《代持公司股份协议》，约定某甲公司于2017年8月29日成立，公司注册资本130434800元，甲方实际出资28695646元，拥有公司22%股权，对应22%股份。甲方将拥有公司的股份其中16%股份（占公司总股权16%），在本协议约定条件下，通过股权变更（以乙方名义出资）等形式，转移至乙方名下，由乙方代为持有。乙方是公司的名义股东，甲方是公司的实际出资人，根据法律规定，经工商管理机关登记乙方将成为公司股东，但由乙方代为持有的股份归甲方所有。乙方代持股份期限为自2018年12月29日至2020年12月28日止。甲、乙双方均可提前一个月书面通知对方提前终止本协议，但终止之后，乙方应无条件将代持股份转至甲方名下或甲方指定名下。如双方均同意继续代持股份的，应于代持股份期限届满前10天达成一致意见，另行签订代持股份协议；无法达成一致意见的，乙方于期限届满5个工作日内无条件将代持股份转至甲方名下或者甲方指定名下。未经甲方书面同意，乙方不得将代持股份转让给第三人，不得设立抵押。如乙方违反本协议，某辛公司或甲方的行为，某壬公司及甲方损失的，应当承担赔偿责任。2022年4月28日，湖北某某有限公司出具鄂金恒验资字［2022］005号《验资报告》，与本案有关的内容为：某甲公司申请登记的注册资本为人民币30000000元，本期出资额为22083200元。吴某胜实际缴纳出资额人民币1050900元，其中：于2018年1月22日缴存某甲公司在中国某某股份有限公司荆门石化支行开立的人民币基本账户4205********账号内，人民币1000900元；以现金出资50000元。黄某实际缴纳出资额人民币5756000元，其中：黄某雄于2018年6月20日至2022年1月28日代黄某缴存某甲公司在中国某某股份有限公司荆门石化支行开立的人民币基本账户4205********账号内，人民币5736000元；黄某雄以现金代黄某缴纳20000元。截至审计日，全体股东缴纳的实收资本合计人民币22083200元，实收资本占注册资本的73.61%。2022年6月17日，黄某、厉月初、王某兰、黄俊杰、吴某胜（五人作为甲方、被收购方）与龚某（乙方、收购方）签订《企业收购重组框架协议》，约定乙方采取接受股权的方式收购某丙公司（第三人某甲公司），甲方缴纳的实收资本合计22083200元，占注册资本的73.61%。甲方（黄某保留16%的股权，其他四名股东转让其持有的全部股权）转让给乙方84%的股权作价22848000元（每股单价272000元）；本协议签订后，约定的四名股东在市场监管局办理完转让股权的登记后乙方付款13200000元，全部股东办理完股权变更后2日内付清余款10000000元等内容。后某甲公司进行股权变更登记，黄某及其他股东按照约定将股权变更登记到龚某名下。另查明，2017年12月28日，杨某取款现金100000元，卢某平取款现金200000元。还查明，杨某与龚某、第三人吴某胜债权人代位权纠纷一案，一审法院于2024年5月14日立案，开庭时间为2024年7月4日，杨某于2024年8月2日向一审法院提出撤诉申请。

一审法院认为，本案法律事实在民法典施行前，持续至民法典施行后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉时间效力的若干规定》第一条第三款“民法典施行前的法律事实持续至民法典施行后，该法律事实引起的民事纠纷案件，适用民法典的规定，但是法律、司法解释另有规定的除外”的规定，本案适用民法典的规定。

关于杨某投入股金金额及某甲公司记账、股权转让情况。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条第一款规定：“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。”1.杨某提出其向某甲公司投入资金970000元，此款由杨某转账给黄某雄，黄某雄认可该事实，且有银行转账记录佐证，故认定杨某向黄某雄转款970000元用于投资某甲公司。黄某雄辩称该970000元已计入吴某胜的股金，某癸公司股份协议》不能证明股金记账事实，且根据2022年4月28日《验资报告》，吴某胜于2018年1月22日缴存某甲公司人民币1000900元、以现金出资50000元，合计出资1050900元，而该970000元杨某于2018年6月19日才转账，故黄某雄辩称该970000元已计入吴某胜股金与事实不符。2.2022年6月17日《企业收购重组框架协议》“甲方缴纳的实收资本合计22083200元，占注册资本的73.61%”的内容，以及2022年4月28日《验资报告》“全体股东缴纳的实收资本合计人民币22083200元，实收资本占注册资本的73.61%”内容相吻合。3.杨某提出其交给黄某雄现金300000元，黄某雄否认，杨某申请证人卢某平出庭，但卢某平证实杨某交钱给黄某雄的时候卢某平回避了，故杨某提出其将300000元交给黄某雄，证据不足，一审法院对该事实不予认定。4.杨某提出至2018年6月期间，杨某为某甲公司经营租赁办公室、办公设备及招聘人员等投入作价30000元，黄某雄未予认可，杨某亦未提交充分证据予以证明，一审法院对该事实不予认定。综上，一审法院认定黄某雄收到了杨某支付的某甲公司投资款970000元，黄某雄未将该970000元记入杨某的股金以及杨某指定代持股东吴某胜的股金，也未通过其他方式将970000元及股权转让收益支付给杨某、吴某胜。

关于黄某雄、黄某是否构成不当得利以及返还得利范围应如何认定。某甲公司于2022年进行股权变更，龚某取得某甲公司84%的股权，并向某甲公司股东支付了相应股权转让款，但杨某以及杨某指定的股东吴某胜并未获得970000元相应的股权转让款份额，因该970000元系杨某转账给黄某雄，故应推定黄某雄占有了该970000元及股权转让收益。根据《中华人民共和国民法典》第九百八十五条第一款“得利人没有法律根据取得不当利益的，受损失的人可以请求得利人返还取得的利益”的规定，不当得利的构成要件为：（一）一方获得利益；（二）他方受到损失；（三）获得利益与受到损失之间有直接因果关系；（四）获得利益没有法律上的依据。上文已述，黄某雄未将杨某向其转账的970000元记入杨某的股金以及杨某指定代持股东吴某胜的股金，也未通过其他方式将970000元及股权转让收益支付给杨某、吴某胜，黄某雄占有杨某向其转账的970000元及股权转让收益导致杨某受到损失，黄某雄获得利益与杨某受到损失之间有直接因果关系，黄某雄获利没有法律和合同依据，故黄某雄构成不当得利。依据《中华人民共和国民法典》第九百八十七条“得利人知道或者应当知道取得的利益没有法律根据的，受损失的人可以请求得利人返还其取得的利益并依法赔偿损失”的规定，黄某雄应向杨某返还970000元及股权转让收益并赔偿损失。杨某要求黄某雄返还970000元及股权转让收益，并按照2022年4月28日的同期一年期ＬＰＲ利率计算自2022年4月28日起计算至实际付清之日止的利息损失，并无不当，但杨某主张的计算标准及起算时间有误，本案各股东实缴出资为22083200元，总股权的84%的出售价为22848000元，则总股权的100%的出售价折算为27200000元（22848000÷84%×100%＝27200000元），原告实际投入970000元，其投入股金及股权转让收益合计为1194754元（970000元÷22083200元×27200000元＝1194754元），资金占用期间的利息损失计算基数亦应为1194754元，同时，杨某未能举证证明股权转让款的具体分配时间、分配金额以及杨某何时向黄某雄主张权利，故利息损失的起算时间从杨某于2024年5月14日第一次起诉之日起按同期一年期ＬＰＲ即年利率3.45%计算。因杨某只能证明黄某雄已收到970000元且未将970000元记入其本人或者吴某胜的股金，但未能提交黄某与黄某雄恶意串通以及双方无偿转让取得利益的证据，故黄某在本案中不承担责任。

关于诉讼时效。黄某雄、黄某辩称杨某于2018年6月19日向其转账，现提起起诉已过诉讼时效。杨某主张其于2024年在与龚某、吴某胜债权人代位权纠纷诉讼中，看到龚某提交的案涉2022年4月28日《验资报告》后才得知自己的权利遭受侵害。一审法院认为，根据《中华人民共和国民法典》第一百八十八条第二款“诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算”的规定，本案诉讼时效应自杨某知道自己权利受到损害之日起算，杨某提出其另案开庭看到案涉的《验资报告》后才得知自己的投资款未能登记到案外人吴某胜名下，虽不能确认杨某看到《验资报告》的具体时间，但《验资报告》系2022年4月28日才作出，故可确认杨某是在2022年4月28日之后才知道自己的权利受到损害。据此，杨某现向一审法院提起诉讼，未超过诉讼时效期间。

依照《中华人民共和国民法典》第一百二十二条、第一百八十八条、第九百八十五条、第九百八十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零八条第一款之规定，判决：一、黄某雄于该判决生效后五日内履行返还杨某股金及收益合计1194754元，并赔偿杨某资金占用利息损失（以1194754元为基数，按照年利率3.45%标准，自2024年5月14日起计算至实际付清之日止）；二、驳回杨某的其他诉讼请求。已减半的案件受理费9652元，由杨某负担2451元,黄某雄负担7201元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

二审中，杨某申请证人吴某胜线上出庭作证，证明杨某将30万元现金当面交给了黄某雄。另外，杨某提交了王某兰的电话录音，亦证明杨某将30万元现金交给了黄某雄。

黄某雄对吴某胜的证言质证称，1.吴某胜与杨某有利害关系，因为其与杨某之间存在股权代持关系，杨某的权利被吴某胜侵占了，吴某胜若不按杨某的要求出庭作庭，否则其就要承担相应的法律后果。2.吴某胜接受质询时，对其有关的问题都记不清楚，拟作证的30万元与他无关却记得如此清楚，不符合常理。3.吴某胜与卢某平均是杨某申请的证人，但卢某平称交付现金时其回避了，与吴某胜的证言相矛盾。

黄某雄申请王某兰出庭对其电话录音进行核实，黄某兰称录音是真实性，但存在断章取义，其称只是在车上听到过30万元的事情，但并未亲眼见到杨某交付30万元给黄某雄。

本院审核认为，杨某主张其将30万元现金交给了黄某雄作为对某甲公司的投资，其一审申请证人卢某平出庭作证，二审又申请证人吴某胜作证，并提交了王某兰的电话录音，但王某兰作证称其并未亲眼看到杨某交付30万元给黄某雄，卢某平表述交钱时其回避了，只有吴某胜证明其亲眼看到了杨某将30万元现金交给了黄某雄。因证人证言有一定主观性，而对大额资金的交付，仅有证人证言尚不足以达到高度盖然性的认定标准。并结合黄某雄二审提交的2021年元月9日某甲公司股东会决议，记载“杨某的实缴出资额为100万＋旧设备”。杨某作为“隐名股东”在该决议上签字确认。据此，若杨某有将30万元现金作为出资交给了黄某雄，则杨某应对股东会决议上记载的实缴出资额提出异议，但杨某未提出异议，故杨某主张其将30万元现金交付给黄某雄作为出资的证据不足，本院不予采纳。

二审中，黄某雄补充提交了下列证据：

证据一、2022年6月17日某甲公司的股东与龚某签订的《企业收购重组框架协议》，拟证明：签订《企业收购重组框架协议》之前，某甲公司尚有973.7844万元外欠款，股份受让方（龚某）代为清偿后从应付的股权转让款中扣除。某甲公司84%的股权转让价款实为1311.0156万元（2284.8万元-973.7844万元），每股单价156073.29元。一审判决计算股权转让单价款时没有扣减应付的欠款，因此一审计算的单价是错误的。

证据二、2021年1月9日某甲公司《股东会决议》，拟证明：1.杨某2018年6月19日转款至黄某雄的97万元，黄某雄已经将其交付至某甲公司，并记载于杨某名下，与杨某在一审诉状中陈述的租赁办公室等投入作价3万元，共同构成出资的100万元，包括由吴某胜代持股份的隐名股东杨某在内的公司全体股东均签字认可。黄某雄并未占有案涉97万元，不构成不当得利。2.杨某系某甲公司的隐名股东，其股份由吴某胜代持。因代持人吴某胜自身的经济纠纷导致杨某遭受的损失，某甲公司积极配合杨某向吴某胜主张权利。

证据三、吴某胜与龚某签订的《股权转让协议》，拟证明吴某胜应得股权转让款为105万元。

证据四、银行交易明细（4份），拟证明：龚某实际转款至吴某胜190万元，其中85万元为吴某胜代持杨某的股份分得的转让款，故杨某的股权转让款应向吴某胜主张。

证据五、孝南区法院通知书、高新区协调函（2021.6.24）、股东会决议（2021.10.6），拟证明：因吴某胜欠孝感市邮蓄银行500余万元贷款，法院冻结了吴某胜在某甲公司的股份，为了防止包括杨某在内的股份被划扣，2022年1月22日的《验资报告》即没有将杨某出资100万元的实际情况写入验资报告中。

杨某质证称，对黄某雄提交的上述证据一、二、三、四、的真实性均无异议，对证明目的有异议。证据一与杨某一审提交的龚某实际出资2392万元受让股转款不一致，某甲甲公司债务不应从股转款中扣减；证据二显示的日期是2021年，且该股东会决议明确区分了吴某胜的出资以及杨某的出资，而吴某胜的出资在之后的股转中获得了相应的对价，与杨某的出资无关。杨某的出资在2022年即《验资报告》出来后显示黄某雄占有了杨某的出资100余万元。证据三只能显示吴某胜就其自身出资105万余元与龚某之间进行的转让协议，并不包含杨某的出资，与本案无关。证据四中不能证明龚某支付给吴某胜的款项包含杨某的股转款。证据五中的通知书、协调函的真实性无异议，对股东会决议的真实性有异议，该股东会决议没有杨某的签字，且该组证据与本案无关，不能达到黄某雄的证明目的。

原审第三人某甲公司对黄某雄提交的证据无异议。

经审核，杨某对黄某雄二审提交的上述证据一、二、三、四及证据五中的通知书、协调函的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，对于证明目的需结合其他证据将在下文争议焦点中评析。

综上，经审查，一审查明的事实属实，二审予以确认。

二审另补充查明下列事实：

1.2021年1月9日，某甲公司的股东黄某召集股东会，其中决议第一条载明：截至2020年12月30日，杨某实缴出资额100万＋设备，吴某胜实缴出资额105.9万元，黄某实缴出资额350万＋土地平整。杨某在该股东会决议上签名。

2.2022年4月28日，湖北某某有限公司出具鄂金恒验资字［2022］005号《验资报告》中关于“本期注册资本实收情况明细表（截止2022年1月28日）”载明吴某胜的本期实际出资105.09万元，没有记载杨某的出资。

3.2022年8月25日，吴某胜与龚某签订的《股权转让协议》第一条约定：转让方将其持有荆门市某某石油化工有限公司21%的股权，认缴出资额630万元，实缴105.09万元，以人民币105万元的价格转让给受让方。第三条约定：受让方同意接受转让方转让的股权，并于2022年8月31日前将股权转让款105万元交付给转让方（含代转让方偿还邮储银行65万元借款本息）。在交付股权转让款之前，转让方应当配合受让方办理股权转让变更登记。因变更登记所产生的税、费依照规定各自承担。协议签订前一日，龚某代吴某胜偿还贷款65万元，同月26日，龚某向吴某胜指定的账户转款125万元，合计190万元。

4.2022年6月17日某甲公司的五名股东（黄某、厉某、王某、黄某、吴某胜）与龚某签订的《企业收购重组框架协议》及附件（截止2022年3月其他应付账款）中与本案有关的内容为：龚某与某甲公司签订《企业收购重组框架协议》之前，某甲公司尚有973.7844万元外欠款。《企业收购重组框架协议》第二条中约定甲方（五名股东）转让给乙方（龚某）的84%的股权作价2284.8万元（每股单价27.20万元）……第三条约定上述股权转让是某丙公司84%的股权转让登记至乙方名下前某丙公司的一切债务均由甲方五名股东连带承担，一切债权均由甲方享有，某甲乙公司各种经营证照、行政许可文件均持续有效的前提下的价格。

上述协议签订后，某甲丙公司支付股权转让款2392万元，某甲丁公司84%的股权。

本院认为，根据各方当事人的诉辩意见，本案二审争议焦点在于：1.本案的案由系不当得利纠纷还是股东出资纠纷；2.杨某的诉请是否超过诉讼时效；3.杨某向黄某雄支付的出资款金额是多少，黄某雄是否应向杨某返还不当得利款项及其金额；4.黄某是否应与黄某雄承担连带返还责任。

关于焦点一，股东出资纠纷一般是指股东违反出资义务，如虚假出资、出资不足、抽逃出资等，从而引发的诉讼。而不当得利是指没有合法根据取得利益的人与因此受损失的人之间引发的诉讼。民事案件的案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，杨某以黄某雄、黄某占有其用于对某甲公司的投资款项没有依据，并构成不当得利为由，要求黄某雄、黄某返还提起诉讼，因此一审将本案案由确定为不当得利纠纷并无不当。

关于焦点二，《最高人民法院〈关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定〉》第六条规定：“返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。”从2021年1月9日杨某参与的股东会决议来看，该股东会决议记载了杨某的实缴出资额100万＋设备（杨某主张保留设备的请求权），此时，杨某并不知晓其通过黄某雄对某甲公司的出资及相应股金利益受到了侵害，但在2022年年4月28日，湖北某某有限公司出具的鄂金恒验资字［2022］005号《验资报告》中关于“本期注册资本实收情况明细表”没有记载杨某的出资，杨某以此时间点为权利受到侵害之日起算诉讼时效具有合理性，本院予以确认。杨某于2024年10月提起诉讼，并未超过三年的法定诉讼时效期间。黄某雄上诉认为杨某以不当得利提起诉讼已过诉讼时效的理由不能成立。

关于焦点三，杨某主张其向黄某雄交付130万元用于对某甲公司的出资，其中：（1）黄某雄认可收到杨某向其转账97万元，本院予以确认；（2）30万元现金支付因证据不足，本院未予采信；（3）杨某在诉状中主张为某甲公司租赁办公室作价3万元，同时，根据2021年1月9日某甲公司股东会决议记载的杨某的实缴出资额“100万＋设备”，该决议由杨某及其他股东均签字确认，故本院确认杨某对某甲公司的实缴出资额为100万元＋设备（杨某对设备出资保留请求权，未在本案中主张）。

1.关于黄某雄对杨某是否构成不当得利。

黄某雄抗辩称，其收到杨某交付的97万元款项后并将该款转入了某甲公司，从2021年1月9日某甲公司股东会决议记载的杨某的实缴出资额“100万＋设备”可以印证，故其不构成不当得利。杨某的股份由吴某胜代持，其股转款已由吴某胜领取。

本院认为，黄某雄收到杨某交付的对某甲公司的出资款97万元后，虽然在2021年1月9日某甲公司股东会决议中有记载，但在龚某收购某甲公司股权前，即2022年年4月28日，湖北某某有限公司出具的鄂金恒验资字［2022］005号《验资报告》中关于“本期注册资本实收情况明细表”并没有记载杨某的出资，且龚某支付吴某胜的股份转让款中亦不能看出含有杨某出资所对应的股权转让款。故应认定黄某雄收到杨某的股权出资款97万元后并没有将该款作为杨某的出资在公司的财务上记载，某甲戊公司股权转让后杨某亦未获得相应的股金收益，因此，黄某雄占有杨某的投资款项对杨某构成不当得利。

至于黄某雄解释称杨某的出资由吴某胜代持，又因吴某胜涉嫌其他民事纠纷其股权被孝感市孝南区人民法院冻结，为了使吴某胜代持杨某的股权免受损失，该《验资报告》与实际出资不实。经审查，其理由不能成立：（1）2021年1月9日某甲公司股东会决议中有记载吴某胜实缴出资额105.9万元，杨某的实缴出资额100万＋设备。但是，2022年4月28日的《验资报告》载明吴某胜的本期实际出资为105.09万元，以及2022年8月25日龚某与吴某胜签订的《股权转让协议》中仍然显示吴某胜的实缴出资为105.09万元，比较吴某胜的实缴出资数额前后基本没有变化，不能看出吴某胜转让的股权包含代持杨某的股份；（2）虽然龚某向吴某胜支付的股权转让款超出了双方签订的《股权转让协议》中约定的款项，但无证据证明多出的款项即是吴某胜代持杨某的股份转让款。

2.关于黄某雄应当返还杨某不当得利的数额。

前文已述，黄某雄实际收到杨某交付的出资款项为97万元，杨某交付款项的目的是作为某甲公司的出资，黄某雄对此亦认可，后来，某甲公司的股权除黄某雄之女保留16%的股权后，剩余84%的股权均进行了转让，故黄某雄应参照97万元对应的股权转让价款向杨某返还不当得利。杨某另外向某甲公司出资的3万元因不是直接交给黄某雄本人，故杨某要求黄某雄返还该3万元对应的股权收益的依据不足，不予支持。至于97万元出资对应的股权转让款是否应当扣除相应某丙公司债务的问题，经审查，虽然某甲公司的五名股东与龚某签订的《企业收购重组框架协议》及附件中约定了某甲公司尚有973.7844万元外欠款，某甲己公司84%的股权作价2284.8万元（每股单价27.20万元）前某丙公司的一切债务均由五名股东连带承担，但最终龚某实际支付给某丙公司的84%的股权转让款为2392万元，与《企业收购重组框架协议》约定的股权转让款2284.8万元尚有超出，不能说明龚某收购股权时实际扣除了某丙公司的债务。因此，一审参照97万元出资对应的股权转让款1194754元由黄某雄返还给杨某正确，黄某雄上诉认为应当扣除某丙公司对应债务的理由不能成立，本院不予支持。另外，一审关于黄某雄返还杨某利息损失的认定，双方当事人均未提出上诉，本院予以维持。

关于焦点四，即黄某是否应与黄某雄承担连带返还责任。《中华人民共和国民法典》第一百七十八条第三款规定，连带责任，由法律规定或者当事人约定。同时，该法第一千一百六十八条规定，二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。本案中，黄某的股权投资款均来源于其父黄某雄的出资，因资金属于种类物，现有证据不能证明黄某知晓其名下的出资系黄某雄用杨某的出资缴纳，因此，杨某要求黄某与黄某雄承担连带返还责任的理由不能成立，本院不予支持。

综上，一审认定基本事实清楚，适用法律正确，处理得当，上诉人杨某及黄某雄的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费35013元，由上诉人杨某负担19213元，黄某雄负担15800元。

本判决为终审判决。

审判员吴宏琼

二〇二五年七月二十五日

书记员翟洁