新疆维吾尔自治区哈密市中级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）新22民申19号

再审申请人（原审被告）：某甲石油化工有限公司，住所地中国（浙江）自由贸易试验区舟山市定海区。

法定代表人：王某，总经理。

委托诉讼代理人：李江，新疆英尚律师事务所律师。

被申请人（原审原告）：某乙新能源（北京）有限公司，住所地北京市朝阳区。

法定代表人：黄某甲，经理。

委托诉讼代理人：石庆龙，北京海润天睿（合肥）律师事务所律师。

委托诉讼代理人：李光敏，新疆嘉峰律师事务所律师。

被申请人（原审原告）：黄某乙，男，1972年6月25日出生，住陕西省商洛市洛南县。

委托诉讼代理人：崔永新，新疆润元律师事务所律师。

再审申请人某甲石油化工有限公司（以下简称某甲公司）因与被申请人某乙新能源（北京）有限公司（以下简称某乙公司）、黄某乙股权转让纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区巴里坤哈萨克自治县人民法院（2025）新2222民初554号民事调解书，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

某甲公司申请再审称，1.撤销一审法院（2025）新2222民初554号民事调解书调解协议第一、二、三项；2.确认《股权转让合同书》未生效或者无效；3.判令某乙公司向某甲公司返还股权转让预付款1,000,000元；4.判令某乙公司返还律师费1,200,000元、保全担保费12,352元、申请费5,000元，案件受理费101,163.63元，合计1,318,515.63元。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，调解书属无效。一是双方签订的《股权转让合同书》中，某乙公司用某甲公司给目标公司出借的50,000,000元用于解除标的股权冻结事宜，但某乙公司隐瞒用途，将自身债务转移给目标公司承担，导致某甲公司资金紧张，产值缩水。二是案涉合同实际为资产转让，违反《中华人民共和国矿产资源法》和《中华人民共和国企业所得税法》。《股权转让合同》实质目的是进行资产转让即案涉采矿权的转让。但根据国家相关规定，案涉采矿权不得转让。《股权转让合同》意在偷逃税款，通过股权转让规避土地增值税。三是某乙公司违约在先，隐瞒一股二卖事实，导致某甲公司在不知情情况下履约，调解作出意思表示违反自愿原则。2025年1月8日，《股权转让合同》已经生效，2025年2月10日，某甲公司收到对方公司的律师函，催告支付。2025年4月21日收到一审法院起诉状、传票等，2025年4月28日与某乙公司继续协商合同履行等事宜。2025年4月30日双方在一审法院主持下达成调解协议，2025年4月28日、30日、5月7日、8日、9日某甲公司共计支付1,000,000元。2025年9月10日，某甲公司通过案外人得知，某乙公司在合同履行转让过程中于2025年3月19日与案外人新疆某能源科技有限公司签订股权转让协议，并实际履行。综上，一审法院调解书违反自愿原则，符合再审申请事由，恳请法院依法判决。

某乙公司称，一、案涉《股权转让合同书》合法有效。某甲公司以案涉股权被冻结，某乙公司隐瞒借款用途，将自身债务转移给目标公司承担等为理由，主张《股权转让合同书》未生效或无效的主张不成立。二、案涉《股权转让合同书》系股权转让，非资产转让，股权转让的整个交易行为合法合规。综上，应驳回某甲公司的全部再审请求。

黄某乙提交意见称，黄某乙不承担连带责任，认为某甲公司和某乙公司在签订民事调解书时，有涉嫌欺诈或者胁迫的内容。

本院经审查认为，本案的争议焦点为：一审法院作出的（2025）新2222民初554号调解书是否合法有效。《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十二条规定，“当事人对已经发生法律效力的调解书，提出证据证明调解违反自愿原则或者调解协议的内容违反法律的，可以申请再审。经人民法院审查属实的，应当再审。”本案中，案涉民事调解书系双方在法院主持下自愿达成调解协议后作出。某甲公司主张某乙公司隐瞒事实，案涉民事调解书违反自愿原则，违背某甲公司真实意思表示等，但提供的证据均无法证实该主张。案涉调解过程中，一审法院已当场核实双方参与调解人员的身份以及授权委托书，委托书明确载明某乙公司代理人有权签署调解协议，且调解笔录中清晰记录了调解方案的形成过程，某甲公司法定代表人对协议条款逐字核对后签字确认，全程无异议记录，该行为与其主张的非自愿情形相互矛盾。综上，某甲公司提交的证据不足以证明案涉调解存在违反自愿原则的情形。案涉《股权转让合同书》系某甲公司与某乙公司自愿签订，一审调解协议的核心条款围绕合同权利义务的履行等内容展开，均是对双方原有合同的细化与确认，并未突破相关法律、行政法规的强制性规定。某甲公司提出的转让标的权属存在瑕疵，案涉合同未生效，基于未生效合同作出的调解书无效等主张，缺乏事实支撑，某甲公司提交的证据不足以推翻一审调解所依据的事实。某甲公司提出案涉民事调解书及《股权转让合同书》违反双方自愿原则的再审请求无事实及法律依据，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回某甲石油化工有限公司的再审申请。

审 判 长 陶金

审 判 员 古丽合尼木尼牙孜

审 判 员 萨玛丽萨依兰

二〇二六年二月十日

法官助理  刘胜 蓝

书 记 员  王鹤 群