山东省烟台市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）鲁06民终2342号

上诉人（原审被告）：烟台某甲经贸有限公司，住所地山东省烟台市高新区。

法定代表人：刘某。

委托诉讼代理人：曲江，山东正昀律师事务所律师。

委托诉讼代理人：张某航，山东正昀律师事务所实习人员。

被上诉人（原审原告）：山东某甲材料有限公司，住所地山东省淄博市淄博经济开发区。

法定代表人：毕某凤。

委托诉讼代理人：周媛，山东博骏律师事务所律师。

原审被告：烟台某某企业管理咨询有限公司，住所地山东省烟台高新区。

法定代表人：刘某，经理。

上诉人烟台某甲经贸有限公司（以下简称某甲公司）因与被上诉人山东某甲材料有限公司（以下简称某丙公司）及原审被告烟台某某企业管理咨询有限公司（以下简称某丁公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省烟台高新技术产业开发区人民法院（2024）鲁0692民初1510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年4月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。

某甲公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求；2.一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，双方不存在真实买卖合同关系。本案实质为代收代付转账，无买卖合意。一审法院认定上诉人与被上诉人签订《产品购销合同》，该认定存在重大错误，李安邦并非上诉人员工或授权代表，上诉人从未授权其代表公司签订涉案合同。李安邦系山东某乙材料有限公司（以下简称某乙公司）法定代表人及股东，涉案款项经上诉人账户转至某乙公司，上诉人仅为资金流转通道。二、一审程序违法，未追加某乙公司为必要共同被告。案涉款项最终流向某乙公司账户，李安邦系某乙公司的法定代表人和股东，因此某乙公司实际控制涉案全流程，属于必须共同进行诉讼的当事人。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十五条，法院应依职权追加或依当事人申请追加，一审法院不采纳上诉人的追加申请，未予追加，导致案件基本事实未全面查明，程序严重违法。综上，请求依法改判。上诉人补充上诉理由：一、被上诉人于2022年1月签订合同，两年后起诉，不符合常理。被上诉人于2022年1月与上诉人签订合同，距被上诉人起诉之日已间隔二年以上，在此期间被上诉人未主张权利，向上诉人索要货物，现起诉上诉人索要货物，与常理不符。即使上诉人应当支付款项的经济损失，也应当从合同解除之日起计算，不应当从收款的次日开始计算。二、李安邦参与了事实经过的全过程，且主导案件事实的发生，对合同签订的真实目的、货款流向等事实均知悉，应当出庭作证，对查明案件事实起重要作用。三、应当调取被上诉人与某乙公司的交易发票，可以证实被上诉人知悉李安邦的真实身份和职务。

某丙公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。一、上诉人与被上诉人之间签订的购销合同成立并生效，被上诉人按约支付货款，双方存在买卖合同关系。2022年1月4日，被上诉人联系李安邦采购案涉货物并向其提供了开票信息，李安邦将被上诉人的开票信息发送给王继东，王继东收到开票信息后，将案涉货物的购销合同发送给李安邦，李安邦将该合同发送给被上诉人。因购销合同未明确交货地点，被上诉人向李安邦提出修改交货地点条款的请求，李安邦随即将修改条款的请求告知王继东，王继东回复“好”后，将修改后的购销合同发送给李安邦，李安邦将修改好后的购销合同发送给被上诉人。案涉购销合同上有上诉人的印章且明确王继东作为上诉人案涉购销合同的委托代理人，上诉人一审庭审时也认可王继东是其工作人员，王继东沟通与涉案合同订立的有关内容均系代表上诉人的职务行为，相关法律后果应由上诉人承担。二、上诉人与某乙公司的其他经济往来与本案买卖合同而言并无关联，某乙公司并非案涉购销合同当事人，基于合同相对性，被上诉人的主张于法有据，某乙公司并非本案必要共同被告。

某丁公司未到庭，也未提交答辩意见。

某丙公司向一审法院起诉请求：1．解除某丙公司与某甲公司于2022年1月5日签订的产品购销合同；2.某甲公司返还货款210000元及经济损失20670.03元（2023年10月25日），并支付自2023年10月26日起至实际返还之日止，以210000元为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率上浮50%计算的经济损失；3.某丁公司就某甲公司的上述债务承担连带责任；4.诉讼费、保全费、保全担保费由某甲公司、某丁公司承担。

一审法院认定事实：某丙公司主张其与某甲公司签订产品购销合同，其提供的2022年1月5日加盖某甲公司合同专用章的产品购销合同打印件，约定：供方为某甲公司，需方为某丙公司；产品名称为异氰酸酯，型号为Ｍ20Ｓ，单价21000元／吨，数量10吨，总价210000元，含税；供货时间为款到后供方组织发货，具体到货时间以生产商派单和物流运输到达时间为准；交（提）货地点、方式1月6日送至需方淄博仓库；运输方式及到达港和费用负担为供方承担；结算方式为电汇付款至供方指定账户；合同价格有效期为2022年1月5日9:00至17:00，如需方未在合同价格有效期内向供方付清本次货物的全款，则需方执行供方的最新价格。该合同记载有某甲公司中国建设银行账号，落款供方委托代理人处记载为王继东。某甲公司认可王继东系其工作人员，但否认某甲公司与某丙公司签订过该产品购销合同以及进行过缔约磋商，并主张某丙公司提交的产品购销合同系打印件，供方处加盖的合同专用章并非某甲公司的印章。经法院释明，某甲公司不申请对该合同上加盖的“烟台某乙经贸有限公司合同专用章”的真实性进行司法鉴定，其主张关于该印章的真实性应由某丙公司承担举证责任。某丙公司对此不予认可，其为证明案涉产品购销合同的签订经过，提供其员工杨化通与李安邦的微信聊天记录显示2022年1月4日11时25分，杨化通问“什么价格了？能定货？”2022年1月5日14时22分，李安邦回复“开票资料。”杨化通发送了某丙公司的开票信息。14时59分，李安邦发送了名称为“ＬＣ20220105-0002.ｐｄｆ”的文件，杨化通回复“第四条，1月6日送至需方淄博仓库。”15时07分，李安邦发送了名称为“ＬＣ20220105-0003.ｐｄｆ”的文件。杨化通问“你这边要电子承兑汇票可以不？”李安邦回复“贴息。”杨化通问“后面你订货能用承兑么？”李安邦回复“可以，得申票。”杨化通回复“厂家是承兑价的，那你还贴息啥。”22时31分，李安邦问“安排出来了么,货安排发出来了么？”李安邦未回复。之后，杨化通多次反映未收到货，款也未退回。某丙公司当庭出示该微信聊天记录手机原始载体，显示两份文件打开后均为产品购销合同文本，两份合同文本均加盖有某甲公司合同专用章，某丙公司在本案中提交的产品购销合同即为李安邦在后发送的合同文本的打印件。聊天记录中在先的合同文本中交货点、方式未写明送到地点及日期，在后的合同本文根据杨化通的要求进行了修改。某丙公司主张其作为善意相对人在订立案涉合同时，李安邦系作为某甲公司授权代表。某甲公司主张李安邦不是其公司人员，其亦未授权李安邦签订合同，其对李安邦与某丙公司的上述微信聊天内容亦不知情。2022年1月5日，某丙公司通过银行转账向某甲公司支付210000元。某甲公司收款后于当日向某乙公司转账209000元，银行电子回单用途备注为货款。某甲公司主张其与某乙公司是多年的合作伙伴，其收取某丙公司的款项系帮某乙公司转账，其扣除了1000元的手续费，转账款项并非真实的货款。经查，某乙公司系股东为李安邦的一人有限公司。2022年2月15日前李安邦担任某乙公司法定代表人，后发生变更。某甲公司主张其按照某乙公司法定代表人李安邦提供的信息和指示，制作虚假买卖合同用于转账，某甲公司从未与某丙公司有过业务往来，也未就案涉合同进行过磋商。某甲公司为证明其该主张提供其工作人员王继东与李安邦的微信聊天记录截图显示2022年1月5日12时21分，李安邦称“21000”，王继东回复“恩。”14时30分，王继东称“发给我吧。”14时46分，李安邦发送了某丙公司的开票信息。王继东回复“ＯＫ。”14时58分，王继东发送了名称为“ＬＣ20220105-0002.ｐｄｆ”的文件。15时01分，李安邦回复“第四条，1月6日送至需方淄博仓库。”王继东回复“好。”15时07分，王继东发送了名称为“ＬＣ20220105-0003.ｐｄｆ”的文件。17时03分，王继东发送了某甲公司向某乙公司转账209000元的网上银行电子回单。某甲公司未提供该微信聊天记录的原始载体，并主张该聊天记录中王继东发送的两份文件均无法打开。某丙公司主张对该微信聊天记录真实性无法核实，但该聊天记录中显示的李安邦的微信号与某丙公司提供的聊天记录中李安邦的微信号相同，双方提供的微信聊天记录形成关联，聊天内容充分体现双方就购销合同的合意进行了磋商，包括条款修改及开票信息等，修改的原因是因为双方是真实的买卖合同关系。如果某甲公司主张仅为走账那么合同仅是形式无需修改。且某丙公司付款后多次催促发货。某乙公司的账户并非某丙公司指定的收款账户，不存在让某甲公司帮忙转账的行为。即便某甲公司收取某丙公司210000元货款后向某乙公司转账，也是某甲公司与某乙公司的经济往来，与本案无关，不能突破案涉合同相对性，某甲公司应另行诉讼，请求驳回某甲公司追加某乙公司为本案被告的申请及向税务部门调取某丙公司与某乙公司交易增值税发票的申请。另查，案涉产品购销合同签订时，某甲公司系某丁公司设立的一人有限公司。2022年1月24日，某甲公司股东变更为鞠永政、刘某，某丁公司不再担任股东。某丙公司向法院申请诉前财产保全，其支出500元向亚太财产保险有限公司烟台中心支公司购买保函作为保全担保。2024年10月29日，法院向某甲公司送达某丙公司的起诉状副本。

一审法院认为，某丙公司提供的其工作人员与李安邦的微信聊天记录与某甲公司提供的其工作人员王继东与李安邦的微信聊天记录在沟通时间及内容上均能够相互印证。王继东系某甲公司的工作人员，其沟通与合同订立的有关内容均系代表某甲公司的职务行为，相关法律后果应由某甲公司承担。上述聊天记录显示某丙公司提供其开票信息后，李安邦将该开票信息发送给某甲公司；某甲公司向李安邦发送了文件后，李安邦向某丙公司发送了名称相同的文件，打开显示为产品购销合同文本；某丙公司向李安邦提出在该合同文本中约定送货日期及地点，李安邦将该修改内容告知某甲公司；后某甲公司再次向李安邦发送文件，李安邦向某丙公司发送了与该文件名称相同的文件，打开显示为按照某丙公司提出的送货时间及地点修改的产品购销合同文本，并加盖有某甲公司的合同专用章。某甲公司未提供王继东与李安邦上述微信聊天记录的原始载体，并主张王继东向李安邦发送的两份文件均无法打开显示内容。但根据王继东发送文件的时间及文件名称，李安邦收到后即发给某丙公司名称相同的文件，经打开显示为案涉产品购销合同，且合同上加盖有某甲公司的合同专用章并记载供方委托代理人为王继东。合同发送当天某甲公司收取某丙公司按照合同约定支付的货款210000元。故有理由相信某甲公司向李安邦发送的两份文件即为李安邦向某丙公司发送的两份合同文本，某甲公司对此亦未提供相反证据予以反驳。故据此认定某甲公司对其通过李安邦与某丙公司订立的案涉产品购销合同知情且同意。某甲公司主张其收到某丙公司的款项后扣除1000元手续费转账给某乙公司209000元。虽李安邦系某乙公司时任法定代表人及股东，案涉产品购销合同系某丙公司通过李安邦与某甲公司订立，但某甲公司提供的证据不足以证明某乙公司系案涉合同的相对方，且某丙公司对此知情同意。故某甲公司与某乙公司之间的款项纠纷等应另行处理。某甲公司主张追加某乙公司为本案被告，并调取某丙公司与某乙公司在税务部门的业务增值税发票的申请，法院均不予准许。某甲公司以其系帮助某乙公司转账为由主张其与某丙公司不存在买卖合同关系，证据不足，法院不予支持。综上，某丙公司主张其与某甲公司签订案涉产品购销合同，双方之间存在买卖合同关系，法院依法予以支持。某甲公司作为该合同的相对方，未按合同约定履行供货义务，构成根本违约。某丙公司提起本案诉讼主张解除双方签订的产品购销合同，符合法律规定，法院依法予以支持。案涉产品购销合同于某丙公司的起诉状副本送达某甲公司之日即2024年10月29日解除。某丙公司主张某甲公司返还其收取的合同款项210000元并自2022年1月6日收款次日起承担按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率上浮50%计算的资金占用期间的经济损失，符合法律规定，法院予以支持。某丙公司主张某甲公司支付保全保险费500元，无合同依据，法院不予支持。案涉产品购销合同的订立时间及某甲公司的收款时间均为2022年1月5日，届时某丁公司系某甲公司的唯一股东，2022年1月6日某甲公司未依约履行交货义务的违约行为亦发生于某丁公司担任股东期间，某丁公司未提供证据证明其股权转让前某甲公司的财产独立于某丁公司的财产，其应对某甲公司的欠款210000元承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国民法典》第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条、第五百七十七条、第五百九十五条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第四十条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及相关法律法规的规定，判决：一、原告山东某甲材料有限公司与被告烟台某甲经贸有限公司于2022年1月5日签订的产品购销合同于2024年10月29日解除；二、被告烟台某甲经贸有限公司于判决生效之日起十日内向原告山东某甲材料有限公司支付欠款210000元及经济损失（以210000元为基数，自2022年1月6日起至实际给付之日止，按照全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.5倍计算）；三、被告烟台某某企业管理咨询有限公司对被告烟台某甲经贸有限公司的上述债务承担连带责任；四、驳回原告山东某甲材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4760元，财产保全费1673元，由被告烟台某甲经贸有限公司、被告烟台某某企业管理咨询有限公司负担。

二审庭审中，某甲公司请求法院调取某丙公司与某乙公司在税务部门的业务增值税发票，以证明2019年某丙公司即与李安邦、某乙公司发生业务往来，知道李安邦的真实身份。某丙公司称其之前是否与李安邦或某乙公司存在交易与本案无关。本院认为，某甲公司的申请缺乏必要性，本院不予准许。

本院查明的其他事实与一审法院一致。

本院认为，2022年1月5日，某丙公司工作人员杨化通与李安邦就产品购销合同的送货时间、地点、付款方式等进行磋商，李安邦向杨化通发送了加盖某甲公司合同专用章的产品购销合同文本，并按照杨化通的指示进行了补充修改。同日，李安邦将杨化通的要求转述给某甲公司工作人员王继东，王继东向李安邦发送两份上述产品购销合同文本同名文件。根据以上事实，一审法院认定王继东向李安邦发送的两份文件即为李安邦向杨化通发送的产品购销合同文本并无不当，某甲公司通过李安邦与某丙公司订立产品购销合同，双方形成买卖关系。某丙公司按合同约定向某甲公司支付货款210000元，某甲公司未交付货物，某丙公司起诉请求返还货款，本院予以支持。

对于某甲公司与某乙公司之间的法律关系，本院不予审理，某甲公司可另行主张权利。

综上所述，烟台某甲经贸有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费4545元，由上诉人烟台某甲经贸有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长刘腾审判员于慧审判员陈肖茜二〇二五年四月三十日书记员杨风华