河南省桐柏县人民法院

民 事 判 决 书

（2025）豫1330民初2865号

原告：南阳市克东某有限公司，住所地河南省南阳市桐柏县，统一社会信用代码：914113xxxxxxxxxxxx。

法定代表人：李某，任经理。

委托诉讼代理人：刘某，公司员工。

委托诉讼代理人：施简，河南桐大律师事务所律师。

被告：桐柏某有限公司，住所地桐柏县大河镇上河村。

法定代表人：王某甲，任执行董事。

委托诉讼代理人：王征，河南洲博律师事务所律师。

某：郑州某乙有限公司，住所地郑州市金水区

郑汴路。

法定代表人：谌某，任董事长。

委托诉讼代理人：魏家勇，河南守专律师事务所律师。

原告南阳市克东某有限公司（以下简称克某公司）与被告桐柏某有限公司（以下简称某乙公司）、某郑州某乙有限公司（以下简称某丙公司）合同纠纷一案，本院于2025年7月2日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告克某公司委托诉讼代理人刘某、施简与被告某乙公司委托诉讼代理人王征及某鉴畴公司委托诉讼代理人魏家勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告克某公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告立即退还原告保证金500万元及利息（利息自2024年9月20日起按LPR的三倍计算至保证金退还完毕之日止）；2、诉讼费、保全费、担保费等费用由被告负担。事实和理由：2020年7月2日，原告与被告签订《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》，协议中第四条第1项约定：本协议生效之日起三日内，乙方（即原告）向甲方（即被告）缴纳500万元作为合作保证金，该保证金在本协议到期，乙方未有违约情况发生时甲方无息退还乙方。2020年7月4日，原告将500万元保证金通过银行转账的方式一次性转入被告公司账户，被告于2020年7月24日向原告出具该500万元保证金收款收据。在双方合作过程中，原告未出现任何违约情形，后双方结合行业低迷、市场下行等客观因素，经协商一致于2024年9月10日签订了《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》。该《补充协议二》将《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》第四条第1款的内容“本协议生效之日起三日内，乙方向甲方缴纳500万元作为合作保证金，该保证金在本协议到期，乙方未有违约情况发生时，甲方无息退还乙方”修改为：“乙方按照原合作协议向甲方缴纳500万元作为合作保证金，该保证金在本补充协议签署后十日内，甲方无息退还乙方。逾期退还，以未退还余额为基数、按LPR的三倍计算利息，以补充乙方持续投资的自有资金，保障合作协议的持续性和连续性”。该《补充协议二》签订后，被告至今未按约定的时间向原告退还保证金500万元。综上：被告未按约定如数退还原告保证金的行为，违反了诚实信用原则，为此诉至贵院，望依法判决支持原告的全部诉请。

原告为支持其诉讼请求，向法庭提交如下证据：

第一组1、《桐柏某有限公司与南阳克东某有限公司之战略合作协议》一份，2、网上银行电子回单一份，3、收款收据一份；

第二组1、《桐柏某有限公司与南阳克东某有限公司之战略合作协议之补充协议二》一份；

第三组1、保全担保费发票1张，2、保全费交费凭证一张，3、诉讼费交费凭证一张。

被告某乙公司辩称，1、目前双方签订的战略合作协议还在履行中，双方并未解除该协议，500万元保证金不应退还，并且补充协议2约定的利息过高。2、本案的诉讼费、保全费以及担保费不应该由被告公司负担，双方签订的协议也没有此约定。

被告某乙公司为支持其辩解，向法庭提交如下证据：

1、某乙公司登记（备案）资料；

2、某乙公司章程。

某鉴畴公司述称，一、某乙公司55%的股权由国有企业持有，某乙公司的经营情况直接关系到国有资产的保值增值。某乙公司股东结构为：郑州某乙有限公司出资1311.75万元，占股45%；郑州某甲有限公司出资874.50万元，占股30%；河南某有限公司出资728.75万元，占股25%。郑州某甲有限公司、河南某有限公司均为国有控股企业，在某乙公司的股份占比达到55%。二、某乙公司股东已经形成决定：某乙公司的一切印章停止使用、免去王某甲法定代表人、执行董事的职务,变更法定代表人、执行董事的诉讼正在进行中，某乙公司不经股东同意的对外授权无效。2024年9月18日,某乙公司2024年第一次临时股东会决议暂停王某甲的执行董事、总经理职务；委派陈某暂行公司执行董事、总经理职务；更换公司公章、合同印章、财务印章。2024年10月31日，某乙公司2024年第二次临时股东会决议，暂停某乙公司桐柏县某石墨矿矿山开采活动；一切印章停止使用；暂停相关支付工作。2024年11月19日，某乙公司2024年第三次临时股东会决议免去王某甲的法定代表人、执行董事职务，选举陈小敏为公司法定代表人，任命陈某为公司执行董事。王某甲非法控制某乙公司印章、营业执照原件拒不配合办理法定代表人变更登记手续，新法定代表人在向工商登记机关提交变更申请的过程中，王某甲恶意向工商登记机关发函，向公安机关报案，阻碍变更工商登记。某丙公司无奈向贵院提起诉讼要求变更法定代表人、执行董事，王某甲又躲避法院文书送达，阻碍诉讼程序进行，目前该诉讼正在审理中。三、《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》系克某公司与某丙公司的原法定代表人恶意串通形成，不是某乙公司的真实意思表示，严重损害某乙公司股东的合法权益，严重侵害国有资产,为无效协议。1、王某甲在担任法定代表人期间，伙同第三方非法掌控公司，未经股东会同意，擅自解聘总经理某甲公司，更换财务人员，私自刻制公章，更换公司银行账户以及U盾，非法抢占公司全部印章、营业执照原件，拒绝、阻碍股东行使股东权利。2、2024年5月11日，某丙公司在发现某公司经营管理中存在诸多严重问题，发布公告，并将公告邮寄给了某乙公司。3、2024年5月20日，某丙公司向某乙公司发函，要求查阅、复制某乙公司账目、聘请审计公司对公司业务情况进行审计、要求召开股东会等，但某乙公司以某丙公司与王某存在股权争议为由予以拒绝。4、为了保护国有资产不被流失，维护股东们的合法权益，重新获得公司的控制权,某乙公司的全体股东分别于2024年9月18日、2024年10月31日、2024年11月19日三次形成股东决议，停止印章使用，变更法定代表人及执行董事，向工商局备案，向法院诉讼，均遭到了王某甲及其恶意串通方的阻挠，至今某公司仍被王某甲及其恶意串通方控制。5、在以上所述事实的前提下，出现了一份《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》，而该协议的内容严重违背了之前的协议约定，严重损害公司权益，但是却没有告知公司股东，更没有经过公司股东的认可、同意，系克某公司与王某甲恶意串通形成，为无效协议。综上，请求法院依法中止本案的审理，或查明案件事实后应依法驳回原告的全部诉讼请求。

某为支持其陈述意见，向法庭提交如下证据：

第一组证据：1、企业基本注册信息两页；2、某乙公司企查查截图一页。

第二组证据：2024年第一次、第二次、第三次临时股东会决议各一份。

第三组证据：1、某乙公司通知照片一页；2、2024年5月11日公告一页及安排邮寄微信记录一页、邮寄回执一页；3、2025年5月20日致函一页及邮寄回执三页；4、2024年5月29日告知函一页；5、2025年2月10日律师函及2025年5月13日告知函。

第四组证据：1、《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》；2、《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（一）》。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，被告对原告提交证据的质证意见为：对第一组证据真实性无异议，认为按照双方签订的合作协议，原告方应该向被告方缴纳500万元保证金，目前协议还在履行期，双方并未解除该协议，500万保证金不应退还；对第二组证据真实性无异议，认为鉴于该主协议战略合作协议目前一直没有解除，所以500万元保证金不应退还，对战略合作协议之补充协议约定的利息较高，法院不应支持；对第三组证据真实性无异议，该费用不应由被告公司承担。某对原告提交证据的质证意见为：对第一组证据真实性无异议。该协议中在第4页第4条第1.中明确约定克某公司向某乙公司缴纳500万元元保证金，该保证金在本协议到期克某公司未有违约情况发生时某乙公司无息退还克某公司。本协议约定的克某公司的义务，克某公司并没有全部履行。在2022年1月26日双方签订了补充协议1，仅仅是克某公司的合同义务进行了部分变化，没有提到500万保证金的事情，该协议距双方的战略合作协议已经过去了将近两年时间；对第二组证据真实性、合法性、证明目的均有异议，该协议产生的背景是某乙公司的股东已经对公司丧失了控制权，同时在不断主张股东权益的情况下发生的，克某公司目前仍然在某乙公司所有的矿区进行采挖，按照双方战略合作协议的约定，不存在退还保证金的情形。按照某公司向股东提供的财务报表，截止2024年某乙公司亏损4000多万元，在这种情况下是不可能与克某公司签订合同，退还保证金的。该协议全体股东不知情、不认可，也没有授权；对第三组证据真实性无异议，因本案的主要证据为原告与某乙公司原法定代表人恶意串通导致纠纷，所产生的费用应由原告承担。原告和某对被告提交证据的真实性无异议。原告对某提交证据的质证意见为：对第一组证据真实性无异议，但认为不能因某乙公司的股权涉及国有资产认定原告主张退还保证金的请求影响到国有资产；对第二组证据1-2真实性无异议，但该股东会议的召开应当依据法律和公司章程进行，该会议的召开是否按照公司章程进行，某并未提交公司章程，对该股东会决议的合法性不认可。对第二组证据3系复印件，真实性由法庭核实，质证意见同第二组证据1-2；对第三组证据均系复印件，真实性由法庭核实。该组证据均系某乙公司内部管理事务，与原被告诉争的合同纠纷没有关联性；对第四组证据真实性均无异议，认为该组证据证实了原被告间签署的战略合作协议和补充协议1是双方真实意思表示，协议中均有原被告公司加章和法人签章,合同真实有效。同时根据战略合作协议第13条第2项约定，原被告于2024年9月10日签订的补充协议2是对双方在合作过程中出现的未尽事宜，该协议2也应当是真实有效的。某提交的补充协议1仅涉及原被告合作项目分工进行明确，该协议1不涉及保证金款项，因此不能以协议1来否认协议2的有效性。被告对某提交证据的质证意见为：对第一组证据真实性无异议；对第二组证据三性均存在异议。具体的意见详见（2025）豫1330民初1620号案件，该份证据被告公司认为与本案无关；对第三组证据真实性有异议，认为该组证据与本案没有关联性；对第四组证据真实性无异议。

综合上述质证意见，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院将结合查明事实综合予以认定。

本院经审理认定案件事实如下：

2020年7月2日，被告某某乙公司方）与原告克某公司（乙方）签订《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》，协议约定双方就甲方桐柏县某石墨矿采矿进行合作，协议有效期至2036年10月14日止。协议第四条第1项约定：“本协议生效之日起三日内，乙方向甲方缴纳500万元（大写：伍佰万元）作为合作保证金，该保证金在本协议到期，乙方未有违约情况发生时，甲方无息退还乙方”。协议签订后，原告于2020年7月24日将500万元保证金通过银行转账的方式一次性转入被告公司账户，被告向原告出具了500万元合作保证金收据。

2024年9月10日，被告某乙公司（甲方）与原告克某公司（乙方）签订《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》，约定将《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》第四条第1款的内容“本协议生效之日起三日内，乙方向甲方缴纳500万元（大写：伍佰万元）作为合作保证金，该保证金在本协议到期，乙方未有违约情况发生时，甲方无息退还乙方”修改为：“乙方按照原合作协议向甲方缴纳500万元（大写：伍佰万元）作为合作保证金，该保证金在本补充协议签署后十日内，甲方无息退还乙方。逾期退还，以未退还余额为基数、按LPR的三倍计算利息，以补充乙方持续投资的自有资金，保障合作协议的持续性和连续性”。合同加盖有甲方法定代表人王某甲和某乙公司印章，乙方有王某丙签字并加盖有克某公司印章。《补充协议二》签订后，被告至今未向原告退还保证金。

另查明，某乙公司成立于2012年9月14日，公司股东分别为：郑州某甲有限公司占股30%、某丙公司占股45%、河南某有限公司占股25%。公司章程没有规定公司对外签订合同需经股东会决议后方可实施。2024年5月11日，某丙公司通过邮寄方式向某乙公司发送公告，内容“……近来发现，桐柏某有限公司公章被人违规盗用，在免除陈某职务通知上，以及可能在与他人签订的承包协议上加盖印章的情况，对于前述情况，全体股东包括本公司并不知情，也不认可，不同意。上述情况涉及到某有限公司部分人员渎职、监守自盗严重损害公司利益的问题……。”某公司与克某公司签订《补充协议二》之前，公司未召开股东会研究决议。某提交的2024年第一次临时股东会决议显示召开时间为2024年9月18日，该决议内容有：“1、决议暂停王某甲的执行董事、总经理职务，未经股东会同意不得以公司名义对外签订合同或协议等活动。……”。

诉讼中，原告申请撤回关于利息部分的诉讼请求。

本院认为，本案争议焦点为原、被告之间签订的《补充协议（二）》是否有效？现予以评析：2020年7月2日，被告某乙公司（甲方）与原告克某公司（乙方）签订《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议》，协议约定双方就甲方桐柏县某石墨矿采矿进行合作，协议有效期至2036年10月14日止。协议第四条第1项约定：“本协议生效之日起三日内，乙方向甲方缴纳500万元（大写：伍佰万元）作为合作保证金，该保证金在本协议到期，乙方未有违约情况发生时，甲述称方无息退还乙方”。该协议系双方真实意思表示，并已实际履行，且不违反法律、法规的强制性规定，为有效协议。该协议履行过程中，原被告又于2022年1月26日和2024年9月10日分别签订了《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（一）》和《桐柏某有限公司与南阳市克东某有限公司之战略合作协议之补充协议（二）》，两份补充协议，均系被告法定代表人王某甲以被告公司名义与原告签订，从补充协议（二）约定内容来看，并不违反法律、行政法规强制性规定，应为有效协议，双方应按协议约定履行。被告未按协议约定履行退还原告保证金义务，构成违约，应当承担退还原告保证金并支付利息损失的违约责任。诉讼中，原告自愿放弃关于利息部分的诉讼请求，是对自己权利的处分，本院予以准许。被告公司章程无公司对外签订合同等重大事项需股东会决议后方可实施等规定，虽然某乙公司内部管理出现问题，但不能据此认定原告在签订补充协议（二）时与被告法定代表人王某甲之间存在恶意串通。某丙公司述称《补充协议二》无效，依据不足，本院不予采信。

综上所述，克某公司与某乙公司签订的《补充协议（二）》为有效协议，某乙公司不履行协议构成违约，对原告要求被告退还保证金的诉讼请求，本院予以支持。被告辩称不予退还及某述称协议无效的依据不足，本院不予采信。原告要求被告承担其保全担保费的诉讼请求，缺乏依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法典》第五百零二条第一款、第五百零九条第一款、第五百七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款之规定，判决如下：

一、被告桐柏某有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告南阳市克东某有限公司保证金500万元；

二、驳回原告南阳市克东某有限公司其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费减半收取23400元、保全费5000元，共计28400元，由被告桐柏某有限公司担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省南阳市中级人民法院。

审判员李守莲[院

二〇二五年九月二十八日[核对位置]

法官助理李华玉

书记员尹航