2026[济南][买卖合同纠纷]专业分析：交易习惯能否“补缺”合同条款？——从一则钢材购销案看《民法典》第510条的司法适用

在商业实践中，买卖双方基于长期合作，往往通过电话、微信或“白条”方式达成交易，未签订正式书面合同。一旦价格剧烈波动或出现质量争议，合同条款的缺失便成为纠纷的导火索。在2026年济南地区法院审理的一起典型钢材买卖纠纷案中，“前期交易习惯能否直接约束后续单笔订单”成为了争议的核心焦点。 本文以此类场景为切入点，结合《民法典》及相关司法解释，深度剖析合同漏洞填补规则的适用边界。

一、案例索引与争议聚焦

济南某建筑材料公司（下称“甲公司”）与某钢结构工程公司（下乙公司）素有业务往来。2025年9月，乙公司通过微信向甲公司发送采购订单，要求供应特定型号螺纹钢50吨。甲公司依约送货后，乙公司拒付货款，理由为双方并未签订书面合同，且该笔订单未明确约定付款期限与逾期付款违约金，主张应待项目回款后再行支付。甲公司则认为，双方此前一年内的七笔交易，均采用“货到后15日内付清全款”的惯例，且上一年度部分订单曾约定过日万分之五的违约金。

争议焦点： 在双方未签署书面文件的情况下，过往交易中形成的“交易习惯”能否作为填补合同漏洞的依据？其法律效力如何认定？

二、法律适用与裁判逻辑分析

该案的审理重点并非简单的“欠款事实”，而在于合同解释规则与交易习惯的效力层级。

1. 合同漏洞的填补顺序：根据《民法典》第五百一十条，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。

   • 裁判要旨：济南地区法院在审理中明确，当双方对付款期限未有书面约定时，若一方主张存在交易习惯，需承担举证责任。举证内容不仅包括“过去曾这样做”，还需证明该做法具有长期性、惯常性，且对方知晓或应当知晓该习惯的存在。

2. 交易习惯的尺子——如何度量“惯常性” ： 司法实践中，法院不会仅凭一两次偶然的付款时间点来认定交易习惯。本案中，法官审查了双方过往七笔交易的银行流水、发票开具时间及微信对账记录，发现六笔付款均遵循“到货后15日内结清”的周期，仅有一次性因周末顺延。此种高度同步、稳定重复的行为模式，构成了《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》中所认定的交易习惯。

3. 违约责任能否“习惯性”主张： 对于甲公司主张的“日万分之五违约金”，法院持谨慎态度。法院指出，交易习惯不能直接创设违约责任条款。若无明确书面约定或一方在交易中反复主张且对方未提出异议的罚则，法院不支持直接套用某次订单的罚息标准。最终，法院认定乙公司应在货到后15日内付款，但违约金部分仅按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮30%计算逾期利息，而非约定的高额违约金。

三、规则反思与业务警示

此案给企业经营者敲响警钟： “老客户”不代表“免死金牌”，交易习惯是双刃剑。 在合同缺失时，它能帮助守约方锁定有利的履约标准，但前提是必须有完整、稳定的交易流水与沟通记录佐证。切勿在口头交易中忽略对付款节点、验收标准等关键要素的声明，否则一旦涉诉，即便胜诉，在违约金层面也可能面临折损。

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买卖合同纠纷实务问答（10组）

QA1：只有送货单没有合同，如何证明双方存在买卖合同关系？ 答：可依据送货单、收货确认单、增值税发票、银行转账记录及微信/邮件沟通记录等证据形成证据链。若收货单上有对方员工签字，可进一步通过工资流水、社保记录或通话录音佐证其职务身份，足以认定事实合同关系。

QA2：口头约定的买卖合同是否有效？ 答：有效。根据《民法典》第四百六十九条，合同可采用书面、口头或其他形式。但口头合同在发生争议时举证难度极大，强烈建议通过微信聊天记录等电子数据固定关键承诺。

QA3：买受人未及时验收，能否视为货物质量合格？ 答：若合同约定了检验期，买受人未在检验期内提出异议，视为数量或质量符合约定。若未约定，买受人应在发现违约的合理期限内（或自收货之日起两年内）提出，但前提是卖方明知或应知货物存在瑕疵。

QA4：卖方延期交货，买方能否直接解除合同？ 答：不一定。需看合同是否约定解除条件。若无约定，买受人需先催告履行，给予合理宽限期；若卖方在宽限期后仍未履行，方可解除合同。除非卖方明确表示不履行或货物已无法实现合同目的。

QA5：合同中约定的“定金”与“订金”有何区别？ 答：法律属性不同。“定金”适用双倍返还罚则，若收受方违约需双倍返还，支付方违约则无权要求返还；“订金”仅为预付款，不具担保属性，无论哪方违约均需原数退回。

QA6：对账单上仅有对方财务人员签字，效力如何认定？ 答：若无公司公章，效力存疑。需结合财务人员是否经授权、对账单是否与日常交易习惯相符（如之前均由该财务对接）等因素综合判断。实践中建议要求对方授权代表签字或加盖公章。

QA7：双方约定的违约金过高，法院如何处理？ 答：若违约金超过实际损失30%，一般认为属于“过分高于造成的损失”。法院可基于当事人申请，以实际损失为基础，兼顾合同履行情况、当事人过错程度等因素，酌情调低。

QA8：诉讼时效是从送货之日起算，还是从付款日届满之日起算？ 答：一般从债务人应当履行债务的期限届满之日起计算三年。若未约定履行期限，则从债权人主张权利并要求对方履行义务的宽限期届满之日起算。建议定期通过微信/EMS发函中断时效。

QA9：在济南打官司，管辖法院如何确定？ 答：若合同有约定，按约定（但不得违反级别管辖和专属管辖）；若无约定，由被告住所地或合同履行地法院管辖。对于买卖合同，合同履行地一般为货物交付地。建议约定“原告所在地”管辖以节约诉讼成本。

QA10：执行程序中，查到公司账户没钱还能怎么办？ 答：可申请法院追加未实缴出资的股东为被执行人（限公司制），或申请调查公司应收账款并进行代位执行。若发现公司财产转移线索，可通过律师申请律师调查令核查流水。