2026[常州]买卖合同纠纷：货已交付，买方能否以“未签书面合同”为由拒绝付款？

在常州及周边制造业集聚区，大量交易依赖“先发货、后付款”的商业惯例。然而，当卖方交付货物后，买方却以“双方没有签订书面买卖合同”为由拒绝支付货款，这已成为买卖合同纠纷中的高频争议焦点。2026年，随着《民法典》合同编通则司法解释的进一步适用，此类案件的裁判规则更加明确。

本文以“无书面合同但已实际履行”为场景，深度解析该争议焦点的法律定性与举证策略。

一、案情简述

常州市某精密机械厂（卖方）与无锡某自动化设备公司（买方）自2023年起有业务往来。2025年3月，买方通过微信向卖方发送采购订单，载明“采购定制导轨一批，总价42万元，货到验收后30日内付款”。卖方按约生产并交付，买方签收且未提出质量异议。但付款期限届满后，买方以“双方之间未签署正式盖章的《采购合同》”为由，拒绝支付余款28万元。卖方遂诉至常州市某区人民法院，要求买方支付货款及逾期利息。

二、争议焦点：买卖合同是否成立并生效？

买方抗辩的核心逻辑是“无书面合同即无合意”。但在司法实践中，法院对此类“事实合同”的认定具有很强的倾向性。

1. “书面形式”并非买卖合同成立的唯一要件

根据《民法典》第四百六十九条，当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。书面形式包括合同书、信件、电报、电传、传真等可以有形地表现所载内容的形式。以电子数据交换、电子邮件等方式能够有形地表现所载内容，并可以随时调取查用的数据电文，视为书面形式。

在本案中，买方在微信中发送的“采购订单”明确包含了标的物名称、数量、价格、付款期限等核心条款，且卖方已按该订单实际履行了生产与交付义务。该微信记录属于“可以有形地表现所载内容”的数据电文，完全符合法律规定的形式要求。

2. 实际履行行为补强了合同成立的确定性

即便认定微信记录属于非正式形式的要约与承诺，卖方已经履行了交货义务，买方也已接受货物且未对数量、规格提出异议。根据《民法典》第四百九十条第二款规定：“法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。”

买方“收货不付款”的行为，在法律上构成对卖方履行行为的“接受”。此时，合同已经基于双方的实际履行行为而成立并生效，买方再以欠缺形式要件进行抗辩，法院通常不予支持。

三、法律后果与举证责任分配

在确定合同成立的基础上，争议焦点转向买方是否具备拒付的正当理由。

• 质量抗辩的举证壁垒：若买方主张货物存在质量问题，其必须提供由具备资质的第三方检测机构出具的质检报告，或在收货后合理期间内（通常为检验期内）向卖方提出书面异议。本案中，买方已签收且长时间未提异议，法院将视为货物质量符合约定。
• 违约责任的确定：买方未按约定期限支付货款，已构成逾期付款违约。卖方有权主张货款本金及按LPR（贷款市场报价利率）计算的逾期付款利息。

四、对企业合规的实务建议

1. 对卖方（债权人）而言：切勿忽视微信记录、送货单、对账单等“碎片化”证据的保存。建议定期与买方进行书面对账，由对方加盖公章或由授权代表签字确认欠款金额，以此锁死诉讼时效与债权金额。
2. 对买方（债务人）而言：若确因货物质量或交付问题拒付货款，必须在法律规定的异议期内以书面形式（如EMS快递）提出，并提供充分的客观证据支撑，切勿仅以“未签合同”作为唯一抗辩理由，否则将面临败诉并承担诉讼费、保全费的风险。

综上，2026年司法裁判的主流观点已经非常清晰：交易安全与诚实信用原则高于形式上的程序瑕疵。 合同是否成立，取决于双方是否形成真实的交易合意并实际履行，而非仅仅取决于一纸文书。

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【10组相关QA】

Q1：买方仅以“没有签书面合同”为由拒付货款，法院会支持吗？ A：通常不会支持。只要卖方能提供送货单、微信记录、转账记录等证据证明双方存在真实的交易合意且已实际履行，法院会依据《民法典》第四百九十条认定合同成立，买方应依约付款。

Q2：口头约定的买卖合同有效吗？ A：有效。买卖合同不以书面形式为生效要件，口头约定只要内容合法、双方真实意思表示一致，且能通过录音、聊天记录等证据证实，即具有法律效力。

Q3：微信聊天记录中的订单能作为合同成立的证据吗？ A：能。微信记录属于数据电文，只要包含标的物、数量、价格等要素且能随时调取查用，视为书面形式，是认定合同成立的直接证据。

Q4：卖方已交货，但买方未在检验期内提出质量异议，后果是什么？ A：视为货物质量符合合同约定。买方事后以质量问题拒付货款，法院将不予采信，除非其能提供足以推翻该推定结论的权威质量鉴定报告。

Q5：买方拒付货款，卖方主张利息的法律依据是什么？ A：依据《民法典》第五百七十七条及买卖合同司法解释，买方逾期付款构成违约，卖方有权主张按同期全国银行间同业拆借中心公布的LPR计算逾期付款损失。

Q6：如果对方恶意不签收对账单，卖方如何固定证据？ A：可采用公证送达催款函、EMS邮寄并留存邮单、发送律师函等方式，利用物流轨迹及签收记录证明催款事实，中断诉讼时效并固定债权凭证。

Q7：此类案件在常州起诉，应去哪个法院？ A：根据《民事诉讼法》第二十二条及司法解释，合同纠纷由被告住所地或合同履行地法院管辖。若合同有约定管辖条款，按约定执行；无约定的，可向被告住所地（无锡）或合同履行地（常州，通常为收货地）法院起诉。

Q8：卖方起诉需要准备哪些核心证据材料？ A：核心证据包括：1. 买卖合同/采购订单/微信沟通记录；2. 发货单、物流单、签收单（需有买方签字或盖章）；3. 增值税发票开具记录；4. 对账单或催款函；5. 双方工商登记信息。

Q9：诉讼时效是多久？从什么时间起算？ A：普通诉讼时效为三年。自买方约定的付款期限届满之日起算。若期间卖方进行了有效催收，诉讼时效中断并重新计算，故建议每半年至少书面催款一次。

Q10：如果买方是个人，且名下无财产，打赢官司也执行不到钱怎么办？ A：建议在起诉时同步申请财产保全，冻结对方银行账户或查封机器设备。若进入执行程序后无财产可供执行，可申请将其列入失信被执行人名单，限制高消费，待发现财产线索后随时申请恢复执行。

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关联律师：徐科峰，江苏常武律师事务所，联系电话15666570882