濮阳市华龙区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）豫0902民初14005号

原告:陈某甲，男，汉族，1957年7月10日出生，住濮阳市华龙区，公民身份证号码:XXX。

委托诉讼代理人:裴英伟，河南金通源律师事务所律师。

被告:濮阳市某有限公司，住所地濮阳市华龙区。

统一社会信用代码:914109xxxxxxxxxxxx。

法定代表人:陈某乙，该公司董事长。

委托诉讼代理人:张育涛，河南航塔律师事务所律师。

委托诉讼代理人:张俊娟，河南航塔律师事务所实习律师。

原告陈某甲与被告濮阳市某有限公司（以下简称某甲公司）民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人裴英伟，被告委托诉讼代理人张育涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告向本院提出诉讼请求：1、依法确认原、被告2015年5月18日签订的《商品房买卖合同》为有效合同；2、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：一、被告与北京市某有限公司(以下简称某乙公司)形成债权债务关系的债务形成过程。2004年5月上旬，被告因建设地豪大厦项目建筑工程资金供应不上，面临停建状态，急需向外高息借款或者吸收投资款。原告为了给被告解决困难，积极与北京开发房地产的朋友取得联系，请求转借资金以应对被告应付工程进度款。几天后，某乙公司答应借给被告一部分资金救急。2004年5月13日，某乙公司法定代表人刘某来到濮阳，与被告法定代表人陈某丙谈融资条件。双方谈妥后，签订了《公证协议书》。双方在协议书中约定:以被告的地豪大厦作为抵押，原告做担保人，某乙公司向被告投资200万元作为入股股金，一年后被告返还某乙公司400万元即股金200万元及红利200万元。2004年5月14日，某乙公司通过电子汇款方式将200万元股金汇入被告“XXX”账户。2005年5月13日，被告承诺返还北某公司入股股金及红利共400万元的期限届满，某乙公司向被告催要该款。被告因为资金紧张，无力偿还某乙公司的到期债务。2005年5月14日，被告法定代表人陈某乙与某乙公司协商,将应付某乙公司投资入股股金200万元及应得红利200万元共计400万元，作为下一年的投资入股股金继续投资被告，分红利润额仍然为200万元，一年后一次性全部返还，某乙公司最后答应了被告的要求。双方商定后，被告给某乙公司出具了收到400万元投资款收款收据，法定代表人陈某乙在收据上签字并加盖被告财务专用章。收据编号为:0025659。2006年5月13日,被告承诺返还北某公司入股股金400万元及利润200万元的期限届满，被告因资金紧张，又没有如约偿还某乙公司的到期债务。自2006年6月开始，某乙公司就经常来人来电话向被告催要股金及利润。2006年12月，某乙公司又安排工作人员经常来濮阳向被告催要该款。但是，被告因资金紧张，一直不能偿还北某公司的到期债务。2007年2月8日，某乙公司认为安排工作人员经常来濮阳向被告催要该款，成本太高，决定委托原告向被告催要该款。某乙公司法定代表人刘某给原告出具了书面委托书。二、原告与被告形成债权债务关系的债务形成过程。因为原告了解被告的财务状况，所以原告就没有极力要求被告及时还款。几个月后，某乙公司看到委托原告向被告催要投资款效果欠佳，再次来濮阳找原告(因为原告是该笔融资款的担保人)协商，说原告方便向被告要账，让原告承担担保责任，代替被告偿还某乙公司的债务，然后由原告承接某乙公司的债权，向被告追偿催要该款。原告不愿因此事得罪北京朋友，只好答应某乙公司的要求。2007年5月12日，原告与某乙公司签订了《债权转让协议》，某乙公司也将此事及时告知给被告(当时被告法定代表人陈某乙和财务工作人员李某甲在场)。事后，原告偿还了某乙公司的债权转让费。自此，原告承接了某乙公司享有相对于被告的债权，与被告形成了债权债务关系。2007年12月24日，原告与被告签订了《还款协议书》，被告的经办人是朱某和李某乙，代理被告分别在协议书上签字，并加盖了被告行政公章，被告法定代表人陈某乙及在场的公司主要负责人朱某和李某乙分别在协议书上签字，并加盖了被告行政公章。被告从行为上再次确认了原告承接了某乙公司的债权权利。此后，原告每年都在逢年过节传统讨账时间，要求被告偿还案涉债务。但是，被告都是找各种理由推诿，从上半年推到下半年，从今年推到明年，至今没有偿还原告分文。该项案件事实分别有2011年6月8日被告法定代表人陈某乙与原告签订《还款协议》、财务对账情况等证据佐证。三、2015年5月18日，原告与被告签订了《房屋买卖合同》的背景和事实过程。多年来，被告因无力偿还原告承接某乙公司的债权投资款及利润的债务，找到原告协商，自愿将地豪大厦四、五层房屋卖给原告，以原告应付被告购房款冲抵被告应偿还原告部分投资款方式，解决原告的债务问题。原告为了防范风险，就无奈接受了被告提出的上述方案。2015年5月18日,原告与被告签订了《房屋买卖合同》。被告的经办人是股东兼总经理朱某、财务人员李某甲，分别在合同上签字，并在合同上加盖了被告公司“售楼合同专用章”和法定代表人陈某乙的私人印章。被告工作人员张某甲在现场见证上述事实过程。合同约定：买卖房屋是帝豪大厦四层、五层，建筑面积为1639.2平方米，房屋买卖价格为每平方米35000元，买卖房屋总价款为5737200元，出卖人于合同签订后90日内交付买受人，本合同自签订之日起生效，自本合同生效之日起30日内，出卖人向濮阳市房地产管理局申请登记备案。四、该合同是双方的真实意思表示，不违反相关法律法规的具体规定，合法有效;且双方已实际履行。事后，双方分别按照合同约定向对方履行了义务。(1)被告安排财务人员根据合同价款数额，从公司账目中应付原告债务数额中直接扣除购房款，进行调账。被告也让原告对其财务账上扣款后的应付款数额进行确认。该行为，视为原告已向被告履行了支付了购房款的义务。(2)事后，被告向原告交付了地豪大厦五层的501、502、503、504、505、506、507、509、511、513、519号房屋。现被告否认该商品房买卖合同的效力，故原告诉至法院，请求依法判决支持原告的诉讼请求。

被告辩称，一、本案的基础法律关系是民间借贷关系，而不是商品房买卖合同关系。2004年5月13日，经原告联系，被告向北京某甲有限公司借款200万元，某乙公司(在企业信用信息网上查询不到企业信息)作为担保人在借款函上加盖了印章。借款期限届满后，2005年5月18日，经原告要求，被告与原告签订了一份《商品房买卖合同》作为北京某甲有限公司借款债权的担保，该合同未办理网签和备案。2007年12月31日，原告按民间借贷关系某有限公司从被告处取走200万元，书写了一份《收条》“某有限公司收本金贰佰万元正”。从2004年11月9日至2016年6月26日，原告以被告欠其借款利息为由分19次从原告处借走、取走或转账支付现金3571657.14元。2016年8月21日，原告以租金折抵欠款的形式占用了被告地豪大厦501、502、503、505、507、509、511、513、515、517、402等11套房产，在原告当日书写的钥匙收条中，还明确表示是“公司欠我款抵押房”。上述事实可以看出，从2004年5月13日借款发生之日起，至2016年8月21日，双方意思表示一致，被告与北京某甲有限公司之间是民间借贷合同关系，北京某甲有限公司与某乙公司之间是保证合同关系，原告仅仅是借款和担保的联系人。2005年5月18日，原被告之间签订《商品房买卖合同》的目的是为了实现北京某甲有限公司借款债权提供的担保，没有房屋买卖的意思表示，本案的基础法律关系是民间借贷关系，而不是商品房买卖合同关系。

二、原告无权向被告主张本案民间借贷合同的债权。1、原告无权以自己的名义向被告主张北京某甲有限公司的债权。

被告与北京某甲有限公司之间是民间借贷合同关系，原告只是形成该民间借贷合同关系的联系人，未经北京某甲有限公司书面授权，原告无权以自己的名义主张权利。2、原告以自己的名义向被告主张某乙公司债权的民事行为无效。(1)某乙公司是否存在，是否为提供担保虚构的公司，事实不清。经查，在全国企业信用信息网、企查查、天眼查等平台上查询不到某乙公司的公示信息，没有证据证明该企业存在，不存在的企业也就没有权利授予原告。(2)某乙公司即使存在，该公司在本案民间借贷关系中，也仅仅是保证人，在没有证据证明其履行了保证合同义务前，不享有向债务人的追偿权，也不享有授权原告行使追偿权的权利。

因此，原告无权向被告主张本案民间借贷合同的债权。三、本案原告请求确认的《商品房买卖合同》不存在。2015年5月18日，被告未与原告签订《商品房买卖合同》。原告提交的2015年5月18日签订的《商品房买卖合同》是原告对2005年5月18日《商品房买卖合同》的篡改，对被告不发生法律效力。四、本案《商品房买卖合同》无效。理由：1、虚假意思表示实施的民事法律行为无效。

《中华人民共和国民法典》第一百四十六条规定“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理”。本案双方当事人签订商品房买卖合同的真实目的是为实现借款债权提供的担保，不是为了实现房屋的所有权，买卖房屋的意思表示虚假，其民事法律行为无效。2、违反流质契约的规定无效。《中华人民共和国民法典》第四百零一条规定“抵押权人在债务履行期限届满前，与抵押人约定债务人不履行到期债务时抵押财产归债权人所有的，只能依法就抵押财产优先受偿”。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》第六十八条第二款规定“债务人或者第三人与债权人约定将财产形式上转移至债权人名下，债务人不履行到期债务，财产归债权人所有的，人民法院应当认定该约定无效，但是不影响当事人有关提供担保的意思表示的效力。当事人已经完成财产权利变动的公示，债务人不履行到期债务，债权人请求对该财产享有所有权的，人民法院不予支持;债权人请求参照民法典关于担保物权的规定对财产折价或者以拍卖、变卖该财产所得的价款优先受偿的，人民法院应予支持;债务人履行债务后请求返还财产，或者请求对财产折价或者以拍卖、变卖所得的价款清偿债务的，人民法院应予支持”。本案借款期限虽然已经届满，在原告主张借款权利的过程中，双方签订买卖合同，直接约定将房屋形式上出售给原告，被告不履行到期债务，财产归原告所有。并且在《商品房买卖合同》签订后，还一致向被告主张借款利息，人民法院应当认定该约定无效，该合同无效。综上所述，原告向人民法院主张的法律关系错误，主张的债权不存在、合同不存在，《商品房买卖合同》因意思表示虚假无效，因违反流质契约的法律规定无效，应依法驳回原告的诉讼请求。

经审理查明，经陈某甲介绍，某甲公司于2004年5月13日向某乙公司借款200万元，并签订了一份公证协议书，内容：濮阳市某有限公司：我单位汇入你处贰百万元作为股金，一年内，本金股金返还北京市某有限公司肆佰万元(二00四年五月十三)我公司全权委托你公司陈某甲总经理办理各项事宜，如一年内款返还不到我公司，以濮阳市某有限公司(地豪大厦)作为抵押，双方签字公证，各执一份。陈某甲在该公证协议书以担保人身份签名。2004年5月14日，某乙公司通过北京某甲有限公司的账户向某甲公司转款200万元。当日，某甲公司为某乙公司出具了400万元的收款收据，注明“今收到北京某丙有限公司交来投资工程400万元，备注：原投资贰佰万元，外加利润利息贰佰万元”，某甲公司的法定代表人陈某乙在该收款收据上签名，陈某甲作为经办人签名。

借款期限届满后，因某甲公司始终未能按时还款，陈某甲（以下简称乙方）与某乙公司（以下简称甲方）于2007年5月12日签订了一份债权转让协议，主要约定：一、转让标的：截至本协议签署之日,濮阳市某有限公司拖欠甲方债权计人民币800万元(大写:陆捌佰万元整)。现甲方将该全部债权计人民币800万元(大写:捌佰万元整)转让给乙方，乙方同意受让债权。二、甲方承诺和保证其依法设立并有效存续,有权实施本协议项下的债权转让，其转让的债权系合法、有效的债权，本协议生效后,及时就本债权转让事宜向800万元(大写:捌佰万元整)履行债权转让通知。本协议生效前，转让标的从未转让给任何第三方，本协议生效前，向乙方移交与转让标的有关的各项证明文件及资料的原件。三、生效条件本协议自双方签字或盖章之日起生效;，本协议为不可撤销协议。

某乙公司于2007年7月8日出具委托书一份，内容：濮阳市某有限公司:因我公司向您公司担保借款已超过时间，你公司承诺如一年内还不上借款，把濮阳市抵押给我公司。兹委托:濮阳市三力置业有限公司董事长陈某甲先生为主，因陈某甲先生为某甲公司担保借款已还我公司，因此全权代表北京某乙有限公司提供担保向你公司借款一事，全权委托处理各项事宜。

2007年12月24日，陈某甲（以下简称甲方）与某甲公司（以下简称乙方）签订了一份还款协议书，主要约定：一、1、借款回报自借款之日起截止到07年年底，回报金额为350万元。2、乙方在甲方地豪大厦上购房一套，房款37.08万元;原某甲公司所属两部汽车共作价9万元给乙方;以上两项款从回报金额中扣除，回报金额为350万元-37.08万元-9万元=303.3万元。二、1、该借款200万元于08年春节前还清。如届时不能还清，其余额按月息2分计息。2、回报金额于08年5月底前还清。如届时不能还清，其余额按月息2分计息。如到期又能归还增加利息贰拾万元正。三、此协议签订之前，甲方应将乙方的合同章及属乙方的办公用品等物品退还给乙方，并将乙方胜利西路分公司的所有印章及证件手续退还给乙方。四、此协议生效后,上述借款乙方与北京某乙有限公司解除借贷关系,乙方只对甲方还款。今后乙方与北京某乙有限公司出现相关纠纷由甲方负全部责任。

2011年6月8日，陈某甲与某甲公司签订了一份还款协议，主要约定：2011年7月中旬，某甲公司还陈某甲叁佰万元，2011年9月底，某甲公司还陈某甲全部欠款，如以上两条不按时间还款，本人代表某甲公司全体股东把地豪大厦地下室算给陈某甲，价格多退少补，双方如有一方不按上述条款办理，方可交有关法律部门解决。

庭审时，陈某甲提交了一份日期为2015年5月18日陈某甲与某甲公司签订的商品房买卖合同，主要约定：陈某甲购买某甲公司第030幢四层、五层，该商品房的用途为写字楼，该商品房建筑面积共1639.2平方米，按商品房单价每平方米3500元，总金额5737200元。被告对该商品房买卖合同有异议，认为该商品房买卖合同上的签订日期应是2005年5月18日，原告篡改了该日期，同时被告提交了一份于2012年1月16日将案涉房屋出卖给张某乙的商品房买卖合同。

案涉房屋现有陈某甲占有和使用，商品房买卖合同签订后未在濮阳市房产管理部门办理备案手续。现原告请求确认案涉商品房买卖合同的效力，被告认为签订《商品房买卖合同》的目的是为了实现北京某甲有限公司借款债权而提供的担保，没有房屋买卖的意思表示，双方形成纠纷。

庭审时，本院向原告释明，如果案涉商品房买卖合同与案涉借款有一定的关联，原告是否变更诉讼请求，原告明确回答不变更诉讼请求。

本院认为，某乙公司将案涉债权转让给陈某甲之后，陈某甲多次催促某甲公司偿还借款，并分别于2007年12月、2011年6月与某甲公司签订还款协议，后签订商品房买卖合同用于抵偿所欠借款。根据庭审查明的事实来看，双方签订《商品房买卖合同》的真实目的系为了给借款提供担保，而非真正实现买卖合同的目标，双方之间所形成的法律关系实际为让与担保。庭审时，本院已向原告释明是否变更诉讼请求，原告明确回复不变更诉讼请求。所以，本案应驳回原告诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条的规定，判决如下：

驳回原告陈某甲的诉讼请求。

本案受理费25980.2元，由原告陈某甲负担。

如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于濮阳市中级人民法院。

审判员马洁

二〇二五年二月五日

书记员李玲玲