河南省高级人民法院

民 事 裁 定 书

（2025）豫民申6527号

再审申请人（一审原告、二审上诉人）：上海某化工科技有限公司，住所地上海市金山区。

法定代表人：亢某轩，执行董事。

委托诉讼代理人：亢某芳，公司经理。

委托诉讼代理人：范自春，山东鲁商律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：韩某献，男，1985年3月15日出生，汉族，住河南省范县。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：魏某琪，男，1993年1月28日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。

以上二被申请人共同委托诉讼代理人：张育涛，河南航塔律师事务所律师。

被申请人（一审被告、二审被上诉人）：许某高，男，1965年3月1日出生，汉族，住江苏省新沂市。

再审申请人上海某化工科技有限公司因与被申请人魏某琪、韩某献、许某高买卖合同纠纷一案，不服河南省濮阳市中级人民法院（2024）豫09民终3015号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。

上海某化工科技有限公司申请再审称，原一、二审判决在事实认定、法律适用及审理程序上均存在重大错误，依法应予再审改判。一、原审认定事实存在根本性矛盾与错误。（一）一审认定许某高系某甲公司实际控制人，二审却割裂许某高与公司的法律关系，直接否认公司合同主体地位，逻辑自相矛盾。若许某高为实际控制人，其行为应视为公司行为，而非个人交易，原审混淆“合同主体”与“责任承担主体，事实认定显属错误。（二）刘某国以某甲公司名义提供对公账户、磋商交易，且上海某化工科技有限公司货款直接支付至公司账户，符合表见代理要件。二审否定其职务行为，却未提供任何证据证明刘某国与公司无关，属事实认定错误。（三）原审买卖合同关系主体认定错误。上海某化工科技有限公司与某甲公司成立事实买卖合同关系。即便许某高实际控制货款，仅说明其侵占公司财产，不能推翻合同相对方为公司。二、股东出资与清算程序违法，韩某献、魏某琪应承担连带清偿责任。1.实缴出资事实认定错误——虚假出资与资金走账。某甲公司注销档案（2022年11月2日）记载韩某献、魏某琪实缴0元，认缴期限至2028年12月31日。韩某献称2019年10月12日转账100万元为出资，但显示同日通过唐共喜账户转入，后向某甲公司账户转出，循环转账三笔金额合计163万元（转入即转出），涉嫌走账掩未实缴；转账无“投资款”备注，且公司账册未体现用于经营，还频繁公私转账，有违财务规范，不能排除抽逃出资。2.违法清算导致公司债务悬空。某甲公司清算报告谎称“无债务”，实际拖欠上海某化工科技有限公司45万元。韩某献、魏某琪作为清算组成员，未通知债权人，致上海某化工科技有限公司未申报债权。依《公司法》第189条，其应对公司债务连带清偿。三、某甲公司涉嫌恶意串通，损害上海某化工科技有限公司权益。1.许某高、刘某国存在多起被执行记录，缺还款能力（新增事实）。其与韩某献、魏某琪共同参与经营，存在利用“实际控制人”名义转移债务、逃避股东责任的嫌疑。原判决未审利益关联，径直定责或纵容逃债。2.法律适用错误导致责任遗漏。原判决依《民法典》判许某高担责，忽略《公司法司法解释（二）》第22条未实缴股东注销后担责规定。即便认许某高为实际控制人，依《公司法》第20条，其与股东共损债权人利益，应连带。四、原审程序违法影响公正裁判。1.关键证据超期采信。韩某献一审庭审后超15日提交银行流水（2024年9月30日），该流水为黑白复印件，印章模糊，交易金额走向不完整，原审未核实即定案。2.上海某化工科技有限公司一审申请调取某甲公司账户流水以证实案涉货款资金流向。该证据事关责任主体认定，原审未予查明该关键证据，程序违法致事实误判。五、法律适用错误。《公司法司法解释（二）》目前未失效，仍然适用本案，原审以“修订失效”排除适用无据。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条之规定，申请再审。

韩某献、魏某琪提交意见称，一、原审判决对合同主体的认定事实清楚，逻辑严谨。1.实际交易主体为许某高，与某甲公司无涉。一审判决认定“许某高实际经营某甲公司并支配案涉货款”，二审判决进一步明确“上海某化工科技有限公司与某甲公司未成立买卖合同关系，实际交易方为许某高”，二者逻辑一致，均指向许某高为实际交易主体。上海某化工科技有限公司提交的聊天记录显示，孙某征多次明确向刘某国主张权利，在某甲公司注销后，也从未向韩某献、魏某琪主张过权利，充分说明其明知合同相对方是刘某国及其代表的许某高个人。许某高的通话录音中亦自认案涉45万元系其个人使用，与某甲公司无关。2.刘某国的行为不构成表见代理。刘某国虽以某甲公司名义提供账户并磋商交易，但上海某化工科技有限公司未核实其真实身份及授权情况，亦未签订书面合同明确合同主体。上海某化工科技有限公司未履行基本审查义务，自身存在过错，故刘某国的行为不构成表见代理。二、韩某献、魏某琪已足额履行出资义务，清算程序合法合规。韩某献于2019年10月12日向某甲公司账户转账100万元，明确该款项系其与魏某琪的认缴资本。上海某化工科技有限公司主张“循环转账”“虚假出资”，但未提供任何证据，应承担举证不能的后果。某甲公司注销前，上海某化工科技有限公司未向某甲公司或股东申报债权，清算报告记载“无债务”并无不当。韩某献、魏某琪作为股东，对许某高借用账户的行为不知情，亦无证据证明其参与虚假清算。三、原审程序合法，证据采信符合法律规定。一审中韩某献因银行电子印章格式问题多次补正流水，并非故意迟延。上海某化工科技有限公司主张“原审未调取账户流水”，但其未正式提出调取申请，且许某高承认支配案涉货款，未调取该流水不影响事实认定。四、上海某化工科技有限公司的再审申请不符合民事诉讼法规定的法定再审情形。综上，应驳回上海某化工科技有限公司的再审申请。

本院经审查认为，本案需要审查的重点问题为：案涉买卖合同关系的交易主体认定，即上海某化工科技有限公司的交易主体相对方是某甲公司还是许某高个人。

结合当事人提交的证据及原审查明事实，本案中，上海某化工科技有限公司的工作人员孙某征通过化工行业交流群认识刘某国，之后双方协商买卖产品事宜。双方相识之初刘某国并未称自己是某甲公司的员工，刘某国告诉孙某征需要将购买产品的预付款支付到个人账户时，孙某征表示不同意，后刘某国提供了某甲公司的账户收取货款。上海某化工科技有限公司向某甲公司转款450000元之前，孙某征未看到某甲公司给刘某国相关的任职或授权手续。上海某化工科技有限公司转款后未及时收到案涉货物时，孙某征多次联系刘某国索要款项，刘某国称系因为许某高原因未到货，让许某高作一个还款计划。孙某征称签合同和找刘某国索要款项时均是在某市，孙某征曾和刘某国一起到某市某乙公司见了许某高一面。许某高在与案外人魏某忠、顾某新的电话录音中，认可案涉450000元是其使用，与某甲公司无关。

综合上述情况可以认定，上海某化工科技有限公司的交易主体为许某高，其与某甲公司之间不存在买卖合同关系。理由如下：一是上海某化工科技有限公司与某甲公司未订立书面买卖合同，某甲公司不认可双方存在案涉买卖合同关系。孙某征虽称与某甲公司签订了买卖合同，但未能提交相应合同，应承担举证不能的后果。二是上海某化工科技有限公司作为商事主体，应对其交易合作伙伴的身份尽到基本的审查注意义务。孙某征称未看到某甲公司对刘某国的委托授权手续，且孙某征参观的厂房位于鹤壁市，其并未看到某甲公司的标识品牌，韩某献、魏某琪亦称刘某国不是某甲公司的员工，故现有证据不能证明刘某国的行为在本案中构成对某甲公司的表见代理。三是许某高认可上海某化工科技有限公司转账的450000元款项与某甲公司无关，是许某高使用了该笔款项。因此，原审法院认定上海某化工科技有限公司与某甲公司不存在买卖合同关系，并无不当。

上海某化工科技有限公司主张韩某献、魏某琪未实缴出资，应对某甲公司的债务承担连带清偿责任。但根据上述认定，案涉450000元并非某甲公司的债务，韩某献、魏某琪是否实缴出资对本案债务承担主体的认定并无影响，故上海某化工科技有限公司主张韩某献、魏某琪承担责任，于法无据。

综上，上海某化工科技有限公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十五条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回上海某化工科技有限公司的再审申请。

审 判 长孔庆贺

审 判 员秦娜娜

审 判 员屠嘉铃

二〇二五年九月二十九日

法官助理王超阳

书 记 员宋婉琳