河南省安阳市文峰区人民法院

民 事 判 决 书

（2024）豫0502民初3600号

原告（反诉被告）：周某，女，1988年6月26日出生，汉族，住安阳市文峰区。

委托诉讼代理人：张朝英，河南衡中律师事务所律师。

委托诉讼代理人：马爱丽，河南安易律师事务所律师。

被告（反诉原告）：郑州某有限公司，住所地郑州市管城回族区。

法定代表人：铁某，职务：执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：徐鹤，河南中州律师事务所律师。

第三人：王某，女，1977年10月24日出生，汉族，住安阳市北关区东风路北段。

原告（反诉被告）周某与被告（反诉原告）郑州某有限公司（以下简称某公司）合同纠纷一案，本院立案后，被告某公司申请追加王某为本案第三人参加诉讼，本案依法适用简易程序进行审理。后因案件疑难复杂，本案依法转为普通程序，公开开庭进行了审理。第一次庭审时原告周某及其委托诉讼代理人马爱丽、被告某公司委托诉讼代理人徐鹤、第三人王某到庭参加诉讼；第二次庭审时原告周某及其委托诉讼代理人张朝英、马爱丽，被告某公司委托诉讼代理人徐鹤，第三人王某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

原告（反诉被告）周某向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还货款19835.46元；2.请法院依法判令被告支付已售货品补贴款16758.2元；3.判令剩余库存43台电器退货给被告，被告返还货款25997.95元，以上共计62591.61元；4.本案诉讼费用由被告承担。本案审理过程中，原告自愿放弃第3项诉讼请求即判令剩余库存43台电器退货给被告，被告返还货款25997.95元。事实和理由：原、被告于2018年口头达成共识由原告周某承包在安阳市某甲丹某乙销售格兰仕牌家用电器的营销点(经营模式是周某从被告处进货，所卖货款全部归被告账户，被告扣完利润点后再转给实际经营者周某)，开始原告经营的是某丙丹某乙营销摊位，慢慢扩展到安阳市所有（共3个）丹某乙营销点。2023年年底，被告突然宣布公司已经终止与安阳市某乙、苏宁所有合作，被告终止合作后，销售码已经作废，积压原告手里所有货品无法出售，货品无法变现，虽然被告给出销售方案,根据货品情况给付补贴，没有了销售地点，货品很难出售。截止现在，原告2023年11月、12月、2024年1月份的销售款项被告都未返还，被告承诺的补贴也未兑现，致使原告现在经济非常困难，为维护原告合法权益,特诉至法院,请法院依法判决。

被告某公司辩称，原告要求返还货款金额19835.46元属实，但是依据原、被告双方的合同约定，被告在双方合作中之后，对原告在2021年至2024年经营期间，按照合同约定应当扣除的保底费用，也就是未完成合同约定业绩的相关费用，该费用远远高于原告所主张的欠付货款的金额，原告所主张的第一项货款，应从原告依据合同应向被告支付的保底费用中予以扣除抵销。原告主张的补贴款无事实依据，原告依据聊天记录所发送的所谓消化库存政策计算相关补贴，但未提供在2024年1月10日之后其所销售商品的相关证据，在原告不能提供证据证明在此日期之后的销售产品的数据及相关销售额的情况下，原告的起诉不符合该政策的补贴要求。

第三人王某述称，第三人和被告一共签过两次合同，签订合同是一年一签的，这期间第三人跟原告是合伙，后来和原告把合伙期间的款项说清楚后，就退出了合伙；之后的事情第三人就不太清楚了，原告主张的诉请也跟第三人没有关系。

反诉原告某公司向本院提出反诉请求：1.判令反诉被告向反诉原告支付合同约定的因未完成销售任务应扣除的款项合计92837元（其中丹某乙应扣款42543.45元、苏宁应扣款50293.55元）；2.本案本诉及反诉诉讼费均由反诉被告承担。事实和理由：2024年6月5日,反诉原告收到法院送达的(2024)豫0502民初3600号买卖合同纠纷案件的起诉状副本，反诉被告以安阳市某甲丹某乙实际经营者身份起诉反诉原告要求支付货款及补贴等。该店合作期间与反诉原告签订《合伙人经营协议》的相对人是王某，但根据反诉被告诉状所述，在合作期间一直由反诉被告实际经营，因此，《合伙人经营协议》权利、义务应由反诉被告享受、承担。《合伙人经营协议》第二条中明确约定了反诉被告作为丹某乙、苏宁相关门店经营者的提货及销售任务，丹某乙销售任务20万元/年、苏宁销售任务12万元/年，因双方系长期合作，加上疫情影响近三年双方未进行合同约定的扣罚款项结算,现双方合作终止,经反诉原告统计反诉被告近三年销售金额，实际销售金额与合同约定保底金额差额部分按照卖场扣点17.8%执行，丹某乙应扣款42543.45元、苏宁应扣款50293.55元。为维护反诉原告合法权益，请法院依法公正处理。

反诉被告周某辩称，反诉原告的诉讼请求没有事实和法律依据，依法应予驳回。反诉原告在事实与理由部分所述的内容可以印证，其与反诉被告存在实际买卖合同关系，且双方没有签订书面合同，结合反诉被告提供的证据，可以证明双方在合作期间没有约定销售任务即保底一说，反诉原告的诉请纯属凭空捏造、子虚乌有，反诉原告事实与理由部分所述与实际不相符。综上所述，请法院依法驳回反诉原告的全部诉请。

第三人王某述称，跟其没有任何关系，从不与原告不合伙以后的具体情况均不清楚。

当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，原告（反诉被告）周某提交了微信聊天记录截屏、委托书、往来账目明细、2023年度工商银行流水明细截屏、通话录音、单品销售查询单、处理销售表、中华店剩余库存单，被告（反诉原告）某公司提交了《合伙人经营协议》、《奖励确认函》、微信聊天记录截屏、销售额统计表，第三人未提交证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。

根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：

1.2020年4月27日，被告某公司作为甲方与第三人王某作为乙方签订《合伙人经营协议》，约定为进一步增强丹某乙门店的竞争力，提高门店的灵活度及经营业绩，本着双方互惠互利缔造双赢的原则，被告就丹某甲、中华、某店（1008、1061、1068）,苏宁华侨、中华店交由第三人经营。其中第一条经营内容格兰仕生活电器（微波炉、烤箱等）约定；1、甲方所经营的格兰仕商品按甲乙双方商定价格供货给乙方，卖场所出样机甲方按乙方提货价八折开票给乙方，其余按价格表正常开票；2、乙方所经营门店货款到甲方账户后乙方可随时提现，乙方单次提货15台以上甲方免费送货至乙方所经营门店，单次提货低于15台乙方自理提货。第二条经营期限及提货、销售任务约定：乙方经营期限2020年04月01日至2021年03月31日止，乙方承诺2020年度丹某乙所承包门店（统算）销售金额32万元（丹某乙20万，苏宁12万)，市场占有率70%以上（以某丁统计数据为准)，每月目标销售金额、进度百分比细分如下为丹某乙任务为4月0.8万元、5月1.2万元、6月1.2万元、7月1万元、8月1.5万元、9月2万元、10月2.5万元、11月2万元、12月2万元、1月2.5万元、2月2万元、3月1.3万元合计20万元，苏宁任务为4月0.8万元、5月1万元、6月0.5万元、7月0.5万元、8月0.7万元、9月1万元、10月1.5万元、11月1万元、12月1.5万元、1月2万元、2月1万元、3月0.5万元合计12万元；保底任务奖为完成当月保底销售任务，不再扣除开票金额的2%；保底扣罚为未完成当月保底销售任务的，除乙方继续承担开票金额的2%外，扣除本月实际销售与本月销售任务差额部分的卖场扣点17.8%；备注为1、本年度各项奖励、优惠和促销支持均以完成考核进度作为前提和基本依据，乙方必须无条件执行月度提货及销售进度，否则视同乙方自动放弃所有相关权利；2、乙方累计两个月没有完成销售进度，甲方有权单方面缩小乙方承包门店或取消乙方承包资格。第九条经营协议变更或解除约定：1、甲方解除经营，若乙方出现以下情况，甲方有权收回乙方经营权，经营期间的利润乙方不享受分配即A、乙方经营门店不按公司规章制度进行销售；B、乙方严重违反公司规章制度，违法经营、窜货、重大问题隐瞒不报；C、乙方故意损害公司利益，因工作疏忽而发生重大安全事故或对公司造成较大负面影啊等。2、乙方解除经营，乙方在经营协议实施期间内允许解除经营协议，但必须提前1个月以上告知，经双方盘点、交接清楚后，甲方10日内付款给乙方，乙方不再享受承包门店利润；样机无损配件齐全按当时样机开票价8折计算，实货在不影响销售的前提下退货。

原告向被告出具《奖励确认函》，该函主要内容：乙方在严格遵守甲方市场管理规定及《丹某乙门店经营协议》的前提下，甲方在年度结束后对乙方所提格兰仕常规机给予不同的商业折扣；合同期限为2019年3月1日至2020年3月28日，2019年3月至2020年3月合计160201元；经批准，不按单店、按总销售额考核给予常规机提货2.5%；其中常规机提货金额44302元，应计奖励44302×2.5%=1107.55元，合计奖励1107.55元。

2.原告周某与第三人王某原系合伙关系，合伙从事与被告上述合作经营，双方于2021年12月解除合伙关系，第三人退出与被告的合作经营，由原、被告继续进行上述合作经营。

3.2023年5月8日至2024年1月8日，原告向被告出具委托书8份并后附往来账明细，委托书中除金额不一致外均显示：委托被告将原告（丹某乙周某）在被告的微波炉货款余额转入以下账户（开户行工商银行，账号XXX，户名周某），特此委托。其中2023年5月8日委托书中显示金额为14160.63元、2023年8月7日委托书中显示金额为8829.92元、2023年6月7日委托书中显示金额为1977.96元、2023年9月7日委托书中显示金额为2225.84元、2023年10月9日委托书中显示金额为3169.9元、2023年11月7日委托书中显示金额为1137.94元、2023年12月11日委托书中显示金额为3229.94元、2024年1月8日委托书中显示金额为13369.46元，后附往来账明细应收余额与委托书中金额一致。2023年5月12日，被告法定代表人铁某账户向原告转款14160.63元、2023年8月12日，被告法定代表人铁某账户向原告转款8829.92元；2023年9月12日，被告法定代表人铁某账户向原告转款2225.84元；2023年10月10日，被告法定代表人铁某账户向原告转款3169.9元；2023年11月14日，被告法定代表人铁某账户向原告转款1137.94元。后原告的部分货款被告未回款，原、被告庭审时均认可被告未退还原告货款金额为19835.46元。

4.原告与被告工作人员马某甲微信聊天记录显示：原告从被告处提货，并询问丹某乙、苏宁、京东是否回款，马某甲向原告发送原、被告的往来对账单和提货委托书，原告核对账目无误后，在委托书上签名并拍照发送马某甲；马某甲于2021年9月29日下午16:33向原告推送备注“双利”的微信名片，并发送“韩某，他说微信给你钱，你加下”；马某甲于2023年12月6日下午13:21向原告发送“各丹某乙承包商朋友：我司与丹某乙销售合同2023年12月31日到期，新的合同因卖场费用、保底等问题未谈妥，新的合同签订之前再具体商议下步合作事宜，为保证大家利益，请各承包商迅速消化各自承包门店的样机及库存，我司也会配合出台消化政策。1.样机：在原正常供价8折基础上，再打6折（如原供价1000元、样机8折为800元，现800元基础上再打6折，即为480元）。2、正常机库存：在原供价基础上，再打8.5折。望各承包商朋友充分利用12月一整月的销售旺季以及公司提供的消化政策，迅速消化样机、库存。”；原告于2023年12月6日下午15:28发送清单并发送“全部丹某乙的货”；原告于2023年12月20日上午9:52发送“苏宁退回来那些样机，有的确实就处理不了，京东的那些样机也退不出来，当时接手说的是不干了公司还接回去，这我的货加在一起还7万多了，我咋处理，即使回头有经销商接手那这些烂货样机咋处理，苏宁撤柜时候不让返回去样机我觉得就不对劲了，这么多货不能砸手里吧，关键回个款都不让回，说的再好跟回款啥关系”；原告于2023年12月20日下午16:51发送“你把我发给你的发给他，他不加我微信1.老款机器最后处理不了咋办，就像R60.Q3.Q5C.A7，处理不了公司有补助没有；2.现在的残次机咋处理，退回公司？”；原告于2023年12月25日上午9:29分发送“那我上次发给你的机器他没说咋办”，马某甲回复“没，都没来过”“我听刘某甲的意思是库存样机都给补，因为还有场外卖的”；马某甲于2023年12月30日上午10:13发送微信“各丹某乙承包商朋友：我司与丹某乙销售合同2023年12月31日到期，新的合同因卖场费用、保底等问题未与丹某乙达成共识，2024年度将不再与丹某乙方合作，合作终止日期为2024年元月10日。公司在承担丹某乙方面各项沉重费用，经营严重亏损的状况下，为帮助大家消化库存，前期已出台了库存消化政策，现本着负责的态度，进一步出台消化政策，帮助大家消化库存。具体政策。1、样机：在原正常供价8折基础上再打5折（如原供价600元，样机8折为480元，现480元基础再打5折，即为240元）。2、正常机库存：在原供价基础上，再打8折。此方案为消化库存最终方案。请各承包商重视起来，多渠道多方式想办法消化各自承包门店的样机及库存。另大部分承包商同时还经营其他品牌，大家也可以通过其他品牌的专柜码消化各自的库存。”；原告于2023年12月30日上午10:23发送“京东和苏宁的货咋办”，马某甲回复“京东、苏宁还在合作，要是处理也按照这个方案，你盘个库存发我吧”；原告于2024年1月17日上午9:22发送“样品机我五折处理收取现金能卖不”，马某甲回复“当然可以”。

5.2021年9月29日，原告通过被告工作人员马某甲推送的名片添加韩姓会计微信，微信聊天显示：原告向韩某发送委托书催促回款，韩某向原告转款支付回款，转款后将转款记录发送给原告。

6.原告和被告原工作人员秦某微信聊天记录显示：原告将其身份证拍照发送给秦某，秦某给发送入职签订的资料，原告跟秦某沟通进行进货调货，向其催要过苏宁的回款，也询问让马某乙给发点货找点赠品。其中秦某于2022年8月12日下午16:21发送“没有保底，减少点样机，装修时再撤吧！目前五星不同意撤柜”。

7.原告和被告原工作人员刘某乙微信聊天记录显示：原告向刘某乙报货，并催要回款，原告于2021年1月28日上午10:30发送“苏宁扣完就没利润了，原告每人每个月能划1500，现在就1300了”，刘某乙回复“两个系统平均着挣点吧，又没有保底，比存银行保险，又不操啥心”。

8.2024年1月17日，原告和被告工作人员刘某丙添加微信，原告向其催要回款：2024年1月19日上午11:03原告发送“让公司把我10月、11月的款回了吧，这两个都正常也不需要补，12月才开始打折了，我看一时半会也说不清”，刘某丙回复“我给我们马某丙说一下”。

原告和刘某丙通话录音显示：刘某丙让原告将手里的存货赶快处理了，双方各承担一部分，实在处理不了再说；刘某丙认可按公司出的方案，样机已经是5折；刘某丙陈述可以让原告发朋友圈便宜点出售，可以再给原告补点，不会让原告损失太大，总比最后压一堆货强。

9.后原告按照被告会计发送的通知要求出售部分样机和库存电器。原告提交的销售清单上载明有出售的电器的型号、开票价格、样机数量、库存数量，其中样机金额共计34164元、新机库存金额共计15463元。原告提交的剩余库存清单中载明有出售的电器的型号、开票价格、样机数量、库存数量，其中中华路店样机金额共计12423元、新机库存金额共计7267元，某店样机金额共计2190元、新机库存金额共计1660元，京东样机金额12062元，无新机库存。原告称上述清单均是从丹某乙电脑中提取的，被告对上述清单不予认可，但在本院限定的期限内未将其核实原告处电器留存情况提交本庭。

10.被告提交自书清单2张，显示：2021年4月至2022年3月期间原告丹某丙销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准，应保底扣款13194.6元，2022年4月至2023年3月期间原告丹某丙销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准，应保底扣款13821.35元、2023年4月至2024年1月期间原告丹某丙销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准应保底扣款15527.5元；2021年4月至2022年3月期间原告苏宁卖场销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准应保底扣款13763.85元，2022年4月至2023年3月期间原告苏宁卖场销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准应保底扣款16574.65元，2023年4月至2024年3月期间原告苏宁卖场销售额未达到《合伙人经营协议》约定的标准应保底扣款19955.05元；丹某丙共扣款42543.45元、苏宁卖场共扣款50293.55元，故被告认为原告应支付其因未完成保底销售任务扣款92837元。原告对该清单不予认可，认为无保底销售任务。

本院认为，民事主体从事民事活动，应当遵循自愿原则，按照自己的意思设立、变更、终止民事法律关系；应当遵循公平原则，合理确定各方的权利和义务；应当遵循诚信原则，秉持诚实，恪守承诺。在本案中，第三人王某作为原告的合伙人代表原告与第三人和被告签订《合伙人经营协议》，该协议系原、被告及第三人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。根据约定原告和第三人将被告经营的格兰仕商品按照双方商定价格给付原告和第三人、卖场所出样机按照提货价8折开票给原告和第三人，出售商品后货款进入被告账户，被告扣除相关费用后再回款给原告和第三人，故本案案由应为合同纠纷。在协议履行过程中，第三人于2021年12月退出合伙，由原告继续与被告履行上述合作协议，第三人亦认可之后原、被告合作经营产生的纠纷与其无关，原、被告庭审时均认可被告未退还货款金额为19835.46元，故原告主张被告返还货款19835.46元的诉讼请求，本院予以支持。

关于被告要求原告支付未完成任务应扣款92837元的反诉请求，案涉协议上虽约定原告有保底销售任务，但是自2021年4月以来被告从未向原告主张过未完成保底任务扣款，且根据原告提交的证据显示原告多次向被告工作人员进行催要回款时，被告工作人员也从未提出过有保底任务需要扣款，被告向原告回款时也从未扣除未完成保底任务的相应款项，被告工作人员刘某乙微信回复“没有保底任务”，应视为原、被告在履行协议的过程中对于保底销售任务进行了变更即不再约定保底销售任务，故被告要求原告支付未完成任务扣款92837元的反诉请求，本院不予支持。

关于原告主张的已售货品补贴款16758.2元的诉讼请求，被告因与卖场终止合同，导致原、被告无法继续合作，被告工作人员发送微信告知原告“样机在原正常供价8折基础上再打5折，正常机库存在原供价基础上再打8折”，为此原告按照该通知出售部分电器，被告应当按照该通知的折扣标准支付原告补贴，原告提交的销售清单、剩余库存清单上虽无被告工作人员签名，原告自称清单是从丹某乙电脑上提取，被告虽对清单有异议，但在本院限定的期限内未提交其具体核实情况，故本院对两份清单予以采信，销售清单显示已出售的样机金额为34164元、已出售的新机库存金额为15463元，故样机按照正常供价8折的基础上再打5折补贴款共计13665.6元，新机库存按照正常供价基础上再打8折补贴款为3092.6元，故原告主张被告支付已售货品补贴款16758.2元的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。

本案在审理过程中，原告自愿放弃第3项诉讼请求即剩余库存43台电器退货给被告，被告返还货款25997.95元，是原告诉讼权利的表现，不违反法律规定，本院予以准许。依照《中华人民共和国民法典》第五条、第六条、第七条、第四百六十五条、第五百零九条、第五百六十三条、第五百六十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十四条、第六十七条规定，判决如下：

一、被告（反诉原告）郑州某有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告（反诉被告）周某货款19835.46元、支付原告（反诉被告）周某已售货品补贴款16758.2元，共计36593.66元；

二、驳回被告（反诉原告）郑州某有限公司的反诉请求。

如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

案件受理费714.84元、反诉费1060.46元，均由被告（反诉原告）郑州某有限公司负担。

如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省安阳市中级人民法院。

本判决生效后（当事人提起上诉的，以上诉法院生效判决为准），负有履行义务的当事人应当按期履行生效法律文书确定的义务，并不得有转移、隐匿、毁损财产及高消费等妨害或逃避执行的行为。本条款即为执行通知，本案执行立案后，人民法院可依法对被执行人的财产采取执行措施，对相关当事人采取纳入失信被执行人名单、限制消费、罚款、拘留等强制措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审判长祝昉

审判员和晓璞

审判员郭晨曦

二〇二四年一月十三日

代理书记员苏杨喆