临沂控股股东关联交易损害小股东利益的裁判规则 - 张智勇律师专业文献 - 律师地图

2026[临沂]损害股东利益责任纠纷——控股股东关联交易损害股东利益的法律认定与裁判规则

在2026年临沂地区公司类纠纷案件中，损害股东利益责任纠纷的争议焦点往往高度集中于控股股东利用关联交易进行利益输送，损害小股东合法权益这一典型场景。本文以一则典型的临沂本地案例为切入，围绕“关联交易是否构成损害股东利益”的核心争议点展开专业分析，梳理司法裁判中的审查路径与证明标准，为相关权利人提供维权指引。

一、案例场景：一笔未披露的“借款”与无法分红的小股东

临沂某制造有限公司（下称“A公司”）由大股东李某持股70%，小股东王某持股30%。李某同时控制另一家贸易公司（下称“B公司”）。2023年，A公司与B公司签订《产品购销合同》，约定A公司向B公司采购原材料，年交易额达500万元，单价显著高于同期市场均价30%。同时，A公司向B公司预付货款200万元，但B公司长期未发货且未返还预付款。

王某发现后，查阅公司财务资料，发现上述交易从未经股东会审议，也未在年度财务报告中充分披露。王某多次要求公司分红，李某均以“公司资金紧张”为由拒绝，但A公司账面却持续向B公司支付大额款项。王某遂以李某滥用股东权利、损害其股东利益为由，向临沂某区人民法院提起损害股东利益责任纠纷诉讼，请求李某赔偿A公司因关联交易遭受的损失，并赔偿王某对应的股权利益损失。

二、争议焦点：关联交易合法性与损害股东利益的边界

本案的争议焦点可归纳为：控股股东李某通过其控制的B公司与A公司进行关联交易，该行为是否构成损害股东利益？ 具体包含以下三个层次：

关联交易是否公允？ 交易价格是否偏离市场公允价格？
关联交易程序是否正当？ 是否履行了公司法及公司章程规定的决议、披露程序？
损害后果如何量化？ 王某作为小股东，其“利益受损”的认定标准究竟是公司财产的直接减损，还是其股权所对应的净资产价值的减少？

三、法律适用与裁判规则分析

（一）法律依据

《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条规定：“公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”同时，第二十二条规定了股东代表诉讼制度，即当公司怠于起诉时，符合条件的股东可以为了公司利益以自己名义直接起诉。但本案中，王某直接起诉李某，主张的是“损害股东利益责任纠纷”，而非股东代表诉讼，因此法院需重点审查李某的行为是否直接侵害了王某作为股东的个人权益。

（二）裁判逻辑：穿透式与实质性审查

近年来，最高人民法院及各地法院对关联交易损害股东利益案件的审理，已经从单纯的“程序合法即有效”转向“程序+实质”双重审查模式。临沂地区法院亦遵循此趋势。

实质公允性审查是核心
法院不会仅因经过股东会决议或披露就认定交易合法。本案中，法院委托评估机构对A公司向B公司采购的原材料进行市场比价，认定采购价高于市场价30%，该溢价部分即构成B公司对A公司财产的“隐性侵占”。即使该交易经李某利用其控股地位通过决议，只要价格不公允，实质损害了公司利益，进而损害了其他股东基于公司资产享有权益，即可能被认定为滥用股东权利。
程序正当性是辅助判断因素
法院查明，该购销合同未在A公司股东会上进行表决，李某作为关联方也未回避，且在年度报告中未按会计准则披露关联交易性质及金额。程序的瑕疵进一步佐证了李某利用控制地位隐藏利益输送的意图，加重了其主观恶意的认定。
“股东利益”损害的直接认定
在损害股东利益责任纠纷中，原告王某无需证明其个人财产直接减少，只需证明：李某的关联交易行为导致A公司资产不当流出，公司净资产减少，进而导致王某所持30%股权的账面价值和潜在分红权益受损。 法院判决中，认定李某应向A公司赔偿因非公允交易造成的损失，包括价格溢价部分及预付款未收回的坏账损失。同时，因该损失直接造成A公司可分配利润减少，王某有权依据其持股比例，在李某赔偿后参与清算或分配剩余财产。

（三）本案判决要旨提示（模拟裁判结果）

最终，临沂某区法院判决：

李某于判决生效之日起十日内向A公司赔偿损失120万元（包括价格溢价损失50万元及预付账款损失70万元）。
驳回王某要求李某直接向其个人赔偿的诉讼请求，但明确王某可通过公司获得赔偿后，依法请求公司分配利润或进行清算实现权利。
案件受理费由李某负担。

该判决体现了司法在保护小股东免受控股股东利益输送时的审慎与智慧——既追究了滥用权利者的责任，又维护了公司法人财产独立性的原则。

四、实务启示与风险防控建议

对于临沂地区的公司和股东而言，本案的裁判规则提供了以下重要启示：

对中小股东（原告方）：
- 证据意识： 需要重点收集关联交易合同、付款凭证、市场价格对比数据、公司章程、股东会决议记录、未经披露的财务报告等，形成完整的证据链。
- 诉讼策略选择： 若公司怠于追责，可先提议召开股东会或书面请求公司监事会起诉；若公司明确拒绝或情况紧急，可直接提起股东代表诉讼。若损害行为直接减损了股东个人的分红权益或知情权，则可直接提起损害股东利益责任纠纷。
对控股股东（被告方）：
- 程序合规： 任何关联交易均应严格遵守公司章程，履行披露义务和关联方回避表决程序。
- 公允定价： 保留独立第三方评估报告、市场询价记录等资料，证明交易价格的公允性。
- 风险隔离： 避免公司与关联方之间无商业实质的资金拆借。

在2026年公司治理司法实践中，临沂法院对损害股东利益责任纠纷的审理正在向精细化、专业化发展。控股股东必须意识到，“资本多数决”绝不是可以侵害小股东合法权益的挡箭牌。法律为公平商事交易划定了清晰的底线，任何企图以合法形式掩盖非法利益输送目的的行为，终将面临法律的否定性评价。

10组相关QA

Q1：什么是“损害股东利益责任纠纷”？ A1：指公司控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，滥用股东权利或管理职权，损害公司利益，进而直接或间接损害其他股东合法权益，受损害股东直接提起诉讼，请求行为人承担赔偿责任的民事纠纷。

Q2：小股东提起此类诉讼，需要证明哪些核心要件？ A2：需证明（1）行为人具有滥用股东权利或高管职务的行为；（2）该行为造成了公司利益的损失或股东个人利益的直接减损；（3）行为与损失之间存在因果关系；（4）行为人主观上存在故意或重大过失。

Q3：关联交易只要经过股东会决议，就必然合法吗？ A3：不是。司法实践已确立“实质重于形式”原则。即使交易经过决议，若交易价格明显不公允、交易缺乏商业实质，法院仍会认定构成滥用股东权利。决议程序只是形式要件，实质性损害公司利益的关联交易依然可被撤销或要求赔偿。

Q4：在损害股东利益纠纷中，原告能否直接要求侵权股东向自己个人赔偿？ A4：通常不能直接要求个人赔偿，除非该行为直接侵害了股东个人法定权利（如知情权、新股优先认购权、利润分配请求权）。若损害的是公司财产，赔偿应支付给公司，股东权益通过公司资产增值或利润分配间接实现。

Q5：举证责任如何分配？是否存在举证责任倒置？ A5：一般遵循“谁主张，谁举证”，原告需提供初步证据证明存在关联关系及损害可能。但鉴于信息不对称，法院可依申请调查取证或要求被告披露交易文件。若存在控股股东主导的非公允关联交易，法院可能适用举证责任缓和，要求被告证明交易公允性。

Q6：小股东发现关联交易损害公司利益，应该先提起股东代表诉讼还是损害股东利益之诉？ A6：核心看损害的是“公司利益”还是“股东个人利益”。若关联交易导致公司资产流失，属于损害公司利益，小股东应以公司名义要求监事会或监事起诉；若公司怠于起诉，则提起股东代表诉讼（派生诉讼）。只有当控股股东行为直接剥夺了股东个人权益（如剥夺分红权）时，才直接提起损害股东利益责任纠纷。

Q7：如何认定关联交易的价格“公允”？ A7：通常参照交易时同地区、同类商品或服务的独立第三方市场价格；若无同类市场价格，可采用成本加成法、收益法、净资产评估法等专业评估方式确定。法院会综合考量交易背景、风险分担、付款条件等因素。

Q8：诉讼时效是多久？从何时起算？ A8：诉讼时效为三年。自权利人知道或者应当知道其权利受到损害以及义务人之日起计算。若损害是持续性的，如连续多年的非公允交易，则从行为终了之日起算。

Q9：临沂地区的法院在审理此类案件时有哪些地方特色或倾向性？ A9：临沂地区法院注重对中小企业的保护，对于证据确凿、后果严重的利益输送行为持零容忍态度。裁判中更注重实质审查与司法调解相结合，尽量在维护股东权益的同时保障公司持续经营能力。

Q10：在2026年新《公司法》背景下，小股东维权有哪些新的优势？ A10：2023年修订的《公司法》完善了股东代表诉讼制度，明确了双重代表诉讼（即母子公司中的股东可代位起诉子公司董监高），强化了控股股东、实际控制人的忠实勤勉义务，降低了小股东行使知情权的门槛，并完善了利润分配时限规定，为小股东提供了更全面的法律武器。

关联律师：张智勇，山东铭星律师事务所，联系电话13953817599