黑龙江省哈尔滨市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）黑01民终4964号

上诉人（原审被告）：某某公司，住所地黑龙江省佳木斯市东风区。

法定代表人：黄某某，董事长。

委托诉讼代理人：张学军，黑龙江怡都律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：黑龙江某某公司，住所地黑龙江省哈尔滨市宾县。

法定代表人：刘某某，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：张立伟，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。

上诉人某某公司因与被上诉人黑龙江某某公司买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省宾县人民法院（2025）黑0125民初981号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年7月1日立案后，依法组成合议庭，以询问的方式对本案进行了审理。本案现已审理终结。

某某公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回黑龙江某某公司的诉讼请求。事实和理由：一审判决认定某某公司与黑龙江某某公司之间关于案涉五台农机设备系买卖合同法律关系，属于事实认定错误。1、某某公司与黑龙江某某公司既未签订过书面的《买卖合同》，也未达成过口头买卖协议，黑龙江某某公司虽然向法院提供了其工作人员与某某公司工作单位人员的微信聊天记录以及刘某某与鲍某某的微信聊天记录，但该聊天记录中并没有明确的词句表述是买卖关系，不能够确切证明黑龙江某某公司是向某某公司出售案涉农机设备，不能证明二者是买卖合同关系。2、通过黑龙江某某公司开庭举示的与其他用户之间签订的合同以及发票，反而能够证明黑龙江某某公司作为出卖人交易惯例是先与买受人签订书面买卖合同后，买受人先支付全款或者部分款项后，黑龙江某某公司才给买受人发货。故从这一点来看，某某公司与黑龙江某某公司之间针对案涉农机设备而言，是黑龙江某某公司先发货，不符合黑龙江某某公司出售农机设备的交易惯例，显然某某公司与黑龙江某某公司之间不是买卖合同关系。3、黑龙江某某公司供货给某某公司案涉的农机设备系双方合作项下的试验机，某某公司与黑龙江某某公司存在合作关系，因某某公司与其他单位也存在供货试验用样机等实际情况，故本案不排除二者系合作关系。4、某某公司在一审中提到其公司总经理鲍某某是当时案涉农机设备唯一的经手人，只有鲍某某知晓具体实情，故申请一审法院调查鲍某某笔录或中止审理，待某某波能够出庭作证时再查明真相进行审理，但一审法院未予支持。二、某某公司与黑龙江某某公司关于案涉农机设备即使存在买卖合同关系，但因双方始终未对农机设备的价格达成一致，且黑龙江某某公司举示的已销售的农机设备与案涉设备型号不一致，不能作为合同履行地农机设备的价格参考。三、黑龙江某某公司主张给付利息，一审法院却按照违约金判决，超出黑龙江某某公司诉讼请求的范围。四、本案不是买卖合同，故一审法院适用最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》审理本案，属于适用法律错误。综上，请二审法院依法撤销一审判决，并驳回黑龙江某某公司的诉讼请求。

黑龙江某某公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。鉴于某某公司在上诉状中所提的事实没有超出一审的相应主张，不再做其他的答辩意见。

黑龙江某某公司向一审法院起诉请求：一、判令某某公司立即向黑龙江某某公司给付农机设备款827,000元；二、判令某某公司立即向黑龙江某某公司支付欠付还款利息（以欠付设备款本金827,000元为基数，按照商业银行间同业拆借贷款利息的130%计算，自2022年10月10日起计算至被告实际给付日止，暂计算至2025年2月28日为88,756.2元）；三、由某某公司承担本案的诉讼费、保全费等诉讼费用。

一审法院认定事实：2022年9月30日，黑龙江某某公司法定代表人刘某某通过微信向某某公司总经理鲍某某发送农机设备图片等相关材料。2022年10月8日鲍某某通过微信要求刘某某与抚远项目负责人联系并向其发送设备，并表示“着急，赶紧发货，再不发就来不及了。”2022年10月10日，刘某某通过微信向鲍某某发送发货视频告知其已经发货，鲍某某予以回复。某某公司齐某某在2022年10月9日的3张发货单中签字确认收到1台1Z**-110大垄中耕整形施肥机、1台2BQ**-6A牵引式免耕吸精量播种机、1台2B**-12免耕气吸精量播种机，收货地址为抚远县通江乡东发村。2022年10月18日，齐某某将上述3张发货单通过微信发送给黑龙江某某公司李某某。2022年12月28日，刘某某通过微信向鲍某某发送5台设备明细，鲍某某表示“我争取近期办。”2023年1月7日，刘某某通过微信向鲍某某催款，鲍某某未表示异议亦未回复。2023年4月27日，刘某某通过微信询问鲍某某是否需要派驻售后人员，鲍某某未表示异议亦未回复。2023年9月1日，刘某某通过微信向鲍某某发送销售合同，该销售合同中写明1ZS3-110大垄中耕整形施肥机单价3万元、2BQMG-6A牵引式免耕吸精量播种机单价12.48万元、2BMQ-12免耕气吸精量播种机单价19.32万元、2BQ-18免耕气吸精密播种机单价52.92万元，合计87.72万元，鲍某某未表示异议亦未回复。2024年2月6日、2024年4月19日，刘某某通过微信向鲍某某主张货款，鲍某某并未提出异议，表示“先暂缓办理事，是肯定没事，等过了春节，我把这事肯定办好。”、“这点事我肯定办好。”2024年12月11日，黑龙江某某公司委托律师向某某公司发送催要1台1Z**-110大垄中耕整形施肥机、1台2BQ**-6A牵引式免耕吸精量播种机、1台2B**-12免耕气吸精量播种机、2台2**-18免耕气吸精密播种机货款的律师函。某某公司于2024年12月20日作出佳农服函[2024]1号《关于黑龙江某某公司农机设备律师函的复函》，确认收到该五台农机设备。2025年1月13日，黑龙江某某公司李某某添加某某公司王某某的微信，双方于同年1月15日在微信中确定案涉五台设备型号明细。李某某于2025年1月22日通过微信向王某某发送案涉五台设备价格明细、于2025年3月4日向王某某发送销售合同，王某某未表示异议亦未回复。2025年3月25日，李某某通过微信向王某某主张签订合同，王某某并未提出异议，表示“我们抓紧办”。另查明，2023年春种期间，钞某某使用案涉5台设备中的1台设备为某某公司在抚远市承包的土地进行耕种作业，再此期间黑龙江某某公司工作人员向其提供售后服务，某某公司在庭审中亦表示案涉设备部分使用过。2021年至2024年期间，黑龙江某某公司向其他主体销售案涉设备的单价高于其向某某公司发送的单价。因某某公司至今未付设备款，黑龙江某某公司诉至法院。

一审法院认为，本案争议的焦点为：一、黑龙江某某公司、某某公司之间是否成立买卖合同关系。二、黑龙江某某公司诉请的货款金额是否合理。三、违约金计算起始时间。

一、关于黑龙江某某公司、某某公司之间是否存在买卖关系的问题。一审法院认为，《中华人民共和国民法典》第四百六十九条规定：“当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式”。第四百七十条规定：“合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（一）当事人的姓名或者名称和住所；（二）标的；（三）数量；（四）质量；（五）价款或者报酬；（六）履行期限、地点和方式；（七）违约责任；（八）解决争议的方法”。第四百七十一条规定：“当事人订立合同，可以采取要约、承诺方式或者其他方式”。第四百八十二条规定：“要约以信件或者电报作出的，承诺期限自信件载明的日期或者电报交发之日开始计算。信件未载明日期的，自投寄该信件的邮戳日期开始计算。要约以电话、传真、电子邮件等快速通讯方式作出的，承诺期限自要约到达受要约人时开始计算”。第四百八十三条规定：“承诺生效时合同成立，但是法律另有规定或者当事人另有约定的除外”。本案中，黑龙江某某公司法定代表人刘某某与某某公司总经理鲍某某微信聊天信息内容可以确认，系某某公司急需黑龙江某某公司机械，要求黑龙江某某公司立即将农机设备发至抚远市，某某公司接到此要约后将诉争的5台设备发至某某公司指定地点，并由某某公司工作人员接收。在某某公司接收后，黑龙江某某公司向某某公司总经理鲍某某发送了买卖合同电子版，并附每型号农机设备的价款，且在以后的聊天中向鲍某某总经理要求某某公司支付农机设备款，在鲍某某微信回复中未否认双方之间的买卖关系，亦未对设备价款提出质异，只是说明以公司固定资产清查期间等原由暂时不能解决，并承诺让黑龙江某某公司放心，过后能够解决。同时，在黑龙江某某公司工作人员李某某后期与某某公司工作人员齐某某、王某某的微信、通话内容亦可以确认黑龙江某某公司要求某某公司签订书面买卖合同并要求某某公司给付合同价款。齐某某、王某某对此并未提出不是买卖关系的异议，且表示向公司汇报解决；另外，某某公司在接收机械设备后在其承包地进行了使用（庭审中某某公司自行承认使用部分设备），黑龙江某某公司在某某公司使用农机设备过程中进行过售后服务。综上，黑龙江某某公司、某某公司之间虽然未签订书面买卖合同，但黑龙江某某公司、某某公司之间符合买卖合同成立的法律规定。首先，某某公司向黑龙江某某公司发出要货要约后，黑龙江某某公司将设备发给某某公司，黑龙江某某公司、某某公司之间合同成立。其次，某某公司接收设备后，黑龙江某某公司将电子版买卖合同及设备价款发给某某公司，某某公司接货后使用，并未对买卖合同及价款做出否认；另外，某某公司在接到设备后已使用并收益，在某某公司使用过程中黑龙江某某公司给其提供售后服务。由此可以确认为黑龙江某某公司、某某公司之间合同关系为买卖合同关系。庭审中某某公司称与黑龙江某某公司之间可能存在合作或其他合同关系、另外如果构成买卖合同关系主体并非某某公司而是某公司的反驳理由不能成立。《中华人民共和国民诉法》第六十七条规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”某某公司主张案涉5台设备并非买卖合同关系，系合作、试验机等情况，但未向法院提供证据予以证实，同时与黑龙江某某公司举示证据综合证明的事实相矛盾，故某某公司此项主张不能成立。某某公司主张买卖合同相对方为黑龙江某某公司与某公司，但未向法院提交证据，且黑龙江某某公司工作人员李某某与齐某某的微信聊天记录中“某某农服齐某某”是微信备注名，并不能单独以一个微信备注名来确认合同主体。同时综合黑龙江某某公司与某某公司公司总经理鲍某某、其他工作人员齐某某、王某某的沟通记录，可以确认案涉买卖合同的相对方并非黑龙江某某公司与某公司。综上，黑龙江某某公司、某某公司之间买卖合同成立，双方构成事实买卖合同关系。二、关于黑龙江某某公司诉请的货款金额是否合理问题。《中华人民共和国民法典》第六百二十六条规定：“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定。”第五百一十条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定。”第五百一十一条第二项规定：“价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府定价或者政府指导价的，依照规定履行”。某某公司总经理鲍某某、工作人员王某某对黑龙江某某公司发送的买卖合同价款虽未明确确认，但均未提出异议，结合黑龙江某某公司举示的向其他主体销售案涉设备的相关合同、发票等，可以确认其向某某公司销售设备的单价低于履行地的市场价格。同时，黑龙江某某公司主张的货款827,000元亦低于其向某某公司发送的买卖合同文稿内的877,200元金额，故黑龙江某某公司主张的货款金额未高于其交易习惯及履行地市场价格，并无不当，应确认为合理价款。现某某公司从黑龙江某某公司购买农业机型设备欠黑龙江某某公司款827,000元事实清楚，某某公司应予以给付。故黑龙江某某公司要求某某公司给付货款827,000元的诉讼请求合理，予以支持。三、关于逾期付款损失。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30-50%计算逾期付款损失。”因黑龙江某某公司、某某公司之间未签订书面买卖合同，合同履行是黑龙江某某公司先行发货给某某公司，发货前并未对价款及价款履行时间达成一致，因此并不能以黑龙江某某公司主张的时间确定某某公司货款给付日期。故一审法院酌定某某公司作出佳农服函[2024]1号《关于黑龙江某某公司农机设备律师函的复函》时间为拒绝履行给付时间。即2024年12月20日起计算逾期付款损失更符合本案实际，则黑龙江某某公司主张逾期付款损失的诉讼请求中以827,000元为基数，自2024年12月20日起按2024年12月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率3.1%加计30%即年利率4.03%计算至2025年2月28日为6,483元（827,000元×4.03%×71天）及以827,000元为基数，自2025年3月1日起按年利率4.03%计算至实际给付之日止的部分合理，予以支持，超出部分不予支持。判决：一、某某公司给付黑龙江某某公司货款827,000元，于判决生效之日起十五日内给付黑龙江某某公司；二、某某公司给付黑龙江某某公司逾期付款损失6,483元，于判决生效之日起十五日内给付黑龙江某某公司；三、某某公司给付黑龙江某某公司逾期付款损失（以827,000元为基数，自2025年3月1日起按年利率4.03%计算至实际给付之日止），于判决生效之日起十五日内给付黑龙江某某公司；四、驳回黑龙江某某公司的其他诉讼请求。案件受理12,958元，由黑龙江某某公司负担457元，由某某公司负担12,501元，于判决生效之日起十五日内给付黑龙江某某公司。

二审中，双方均未举示新证据。

二审对一审查明的事实予以确认。

本院认为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第九十条规定“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。”黑龙江某某公司为证明其与某某公司之间存在买卖合同关系及货款价格，向法院提交了黑龙江某某公司工作人员与某某公司时任总经理鲍某某微信聊天记录（记录体现了要货、发货、机器规格、价款等信息，且黑龙江某某公司工作人员向鲍某某发送了销售合同、主张货款，鲍某某均未提出异议，并表示会办好）、黑龙江某某公司工作人员与某某公司工作人员王某某微信聊天记录（记录显示黑龙江某某公司工作人员将案涉五台机器价格明细及销售合同发给王某某，王某某未提出异议未回复，黑龙江某某公司工作人员后又向王某某提出签订合同，王某某回复抓紧办）以及其他相关证据（体现某某公司收到案涉五台机器设备、实际使用了部分设备，黑龙江某某公司提供了售后服务），黑龙江某某公司已完成了举证证明责任，某某公司反驳并上诉主张其与黑龙江某某公司之间系实验用机合作合同关系且黑龙江某某公司主张的设备款过高，但未举示任何证据予以佐证，应承担举证不能的不利后果，故一审法院依据在案证据及当事人的陈述认定双方存在买卖合同关系并判令某某公司支付货款，并无不当。另，黑龙江某某公司诉请某某公司支付利息，该利息实质上系要求某某公司承担的违约责任，一审法院的裁判结果并未超出黑龙江某某公司的诉讼请求，某某公司上诉主张一审法院判决超出黑龙江某某公司诉讼请求，不能成立。

综上所述，某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费12,501元，由上诉人某某公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长庄金审判员李秀艳审判员周宇

二〇二五年七月二十三日

法官助理苗旺

书 记 员李佳男