f要当事人未隐名

四川省资阳市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2025）川20民终174号

上诉人（原审被告）：某建设工程有限公司，住所地陕西省西安市浐灞生态区。

法定代表人：苏宝仓，总经理。

委托诉讼代理人：幸晓余，云南博赞律师事务所律师。

委托诉讼代理人：夏若棋，云南博赞律师事务所律师。

被上诉人（原审原告）：某科技有限公司，住所地四川省安岳县。

法定代表人：宋欢，执行董事。

委托诉讼代理人：温颖安，陕西启尧律师事务所律师。

委托诉讼代理人：严百灵，陕西启尧律师事务所律师。

原审被告：刘某，男，19xx年xx月xx日出生，汉族，住陕西省渭南市澄城县。上诉人某建设工程有限公司因与被上诉人某科技有限公司、刘某买卖合同纠纷一案，不服四川省安岳县人民法院（2024）川2021民初4282号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年3月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人某建设工程有限公司的委托诉讼代理人幸晓余、被上诉人某科技有限公司的委托诉讼代理人温颖安到庭参加诉讼。原审被告刘某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。

某建设工程有限公司上诉请求：1．撤销原审判决第一项，即：“限某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付某科技有限公司货款527715元及资金占用利息（以527715元为基数，从2024年8月1日起按全国银行间同业拆借中心2024年7月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）”；2．改判驳回某科技有限公司对某建设工程有限公司的诉讼请求；3．某科技有限公司承担本案一审二审全部诉讼费用。事实和理由：一、就案涉“三供一业”项目而言，某科技有限公司供货款项85025元，没有达到案涉协议约定的“满10万元支付一次”的条件，因此，一审法院判令支付涉及该款项85025元所涉资金占用费没有合同依据。某建设工程有限公司从诚信角度出发，虽然某科技有限公司对某建设工程有限公司的诉讼请求超过诉讼时效，仍然主动向某科技有限公司支付了诉争协议所涉及“三供一业”项目供货款项85025元。某建设工程有限公司即使当前没有支付该款项，也没有违反双方协议约定。因此，一审法院判令某建设工程有限公司支付资金占用费不符合双方合同约定。二、一审法院判令某建设工程有限公司支付“三供一业”之外的涉及“户表改造”项目的款项及利息，没有事实基础和法律依据。通观本案全部证据，某科技有限公司提交的全部证据根本不能直接证明其向“户表改造”项目提供了与“三供一业”项目相关的水表箱。虽然某科技有限公司在一审中调取了大量涉及“户表改造”项目的结算资料，但是这些资料仅仅涉及项目建设方对某建设工程有限公司的相应结算情况，不能证明某建设工程有限公司与项目建设方结算中所涉水表保温箱即是某科技有限公司提供。因为，某科技有限公司与某建设工程有限公司签订案涉“三供一业”项目协议时，已经明知项目建设工地十分混乱，而且某科技有限公司也将此情况还载明于案涉协议第四条所约定的“供货期限”之中。三、即使法院认定某科技有限公司向某建设工程有限公司承建的“户表改造”项目提供过水表箱，但是在认定其实际供货数量方面，依法应当严格按照证据规则的认定方法，扣除存在明显矛盾的“送货单”所涉款项143375元。结合某科技有限公司提交法庭“送货单”存在极为混乱的、不合常情常理的情况，不排除某科技有限公司企图“混水摸鱼”。四、诉争双方对某科技有限公司就“户表改造”项目提供水表箱相关事宜没有任何关于送货及付款的约定，一审法院判令某建设工程有限公司从2024年8月1日起支付资金占用费，没有合同依据和法律依据。

某科技有限公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回某建设工程有限公司的全部上诉请求，维持原判。一、关于诉讼时效问题。某建设工程有限公司主张某科技有限公司的诉讼请求超过诉讼时效，与事实及法律严重不符。根据一审法院查明的事实，某科技有限公司于2022年按某建设工程有限公司工作人员及刘某的要求开具发票并持续催收货款，该行为构成《中华人民共和国民法典》第一百九十五条规定的“权利人向义务人提出履行请求”，诉讼时效自2022年中断并重新计算。某科技有限公司于2024年8月1日提起诉讼，未超过三年诉讼时效期间。二、关于“户表集中改造项目”买卖合同关系的成立及货款金额。1．双方存在事实上的买卖合同关系。刘某以某建设工程有限公司名义订货、对账，且某建设工程有限公司实际使用货物，构成表见代理，其行为后果应由某建设工程有限公司承担。某建设工程有限公司通过其工作人员及刘某以微信、订货清单等方式向某科技有限公司采购水表保温箱，订货清单明确载明工程名称、中标单位（某建设工程有限公司）及货物规格数量，部分清单加盖某建设工程有限公司公章。某科技有限公司按约定完成供货且货物已全部安装使用，某建设工程有限公司在一审中未对货物数量、质量提出异议。根据《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，双方买卖合同关系依法成立。2．货款金额计算合法合理。双方虽未就“户表改造项目”单价单独约定，但货物型号、质量与“三供一业”项目一致，一审法院参照协议单价计算货款符合《民法典》第五百一十条“补充协议”规则，亦符合交易习惯。某建设工程有限公司主张扣除143375元无任何证据支持。某科技有限公司提交的41张送货单、发票、微信聊天记录等证据已形成完整证据链，且送货单能够与微信聊天记录中的订货清单相对应，足以证明供货事实及金额。三、关于付款条件是否成就。1．“三供一业”项目：双方约定“货款满10万元结一次款”，但未约定不满10万元的付款时间。根据《民法典》第六百二十八条，某建设工程有限公司应在收货后立即支付85025元，但其长期拖欠，构成违约。2．“户表集中改造项目”：双方未约定付款时间，依据《民法典》第六百二十六条、第六百二十八条，某科技有限公司有权随时要求付款。某建设工程有限公司接收货物并使用至今，已丧失拒付理由。一审法院判令某建设工程有限公司支付全部货款527715元及利息，符合合同约定及法律规定。四、关于资金占用利息的计算。1．利息起算时间合法有据。双方未约定违约金，但某建设工程有限公司长期占用资金造成损失，一审法院参照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款，自起诉日（2024年8月1日）起按LPR计算利息，符合司法惯例。2．某建设工程有限公司未及时付款导致损失，依法应承担赔偿责任。

某科技有限公司向一审法院起诉请求：1．判令某建设工程有限公司支付某科技有限公司货款527715元；2．判令某建设工程有限公司支付某科技有限公司逾期付款违约金67098元（以527715元为基数，按照同期银行贷款利率LPR一倍计算，暂自2021年1月1日计算至2024年5月23日，后续利息算至实际付款之日）；3．诉讼费用由某建设工程有限公司承担。

一审法院认定事实：某建设工程有限公司先后承包了碑林区国企“三供一业”供水分离移交维修改造项目施工六标段（二次招标）（以下简称“三供一业项目”）以及户表集中改造工程（户表及二次供水设施改造）项目施工第三标段（以下简称“户表集中改造项目”）。经查明，先某系某科技有限公司的工作人员，其负责某科技有限公司在西安市区域内的水表保温箱的生产和销售。

某科技有限公司与某建设工程有限公司签订《水表保温箱供货协议》，主要约定：就西安市自来水公司水表保温箱“三供一业”工程某科技有限公司向某建设工程有限公司提供保温箱，保温箱的型号及价格分别为：二表箱525元/个、四表箱665元/个、五表箱755元/个、六表箱810元/个、七表箱865元/个、八表箱915元/个、九表箱955元/个、十表箱995元/个，实际供货数量、规格以某建设工程有限公司传真或其它方式为准，付款方式：先下单送货，货款满10万结一次款，某科技有限公司开具13%的增值税专用发票送给某建设工程有限公司，一周内付清此款，违约责任：某建设工程有限公司无正当理由拒收货物，拒付货款的，某科技有限公司将没收预付的货物定金，同时保留追究赔偿的权利。2020年3月24日至2020年3月31日，某科技有限公司按照某建设工程有限公司的要求向其提供了四表箱3个、六表箱19个、七表箱38个、八表箱38个，以上货款共计85025元。

关于户表集中改造项目，某建设工程有限公司需要水表保温箱时，其工作人员及刘某通过微信等方式向某科技有限公司订货，即向某科技有限公司工作人员先某发送订货清单，订货清单上载明工程名称、工程地址、中标单位以及水表保温箱规格、数量等，订货清单中载明的中标单位均为某建设工程有限公司，部分清单上加盖了某建设工程有限公司的公章，某科技有限公司收到订货清单后按照要求送货；后续对账及开具发票等事宜也是某建设工程有限公司的工作人员及刘某通过微信等方式与某科技有限公司工作人员先某进行沟通。经统计，2020年4月10日至2020年12月26日，某科技有限公司向户表集中改造项目提供了四表箱20个、五表箱22个、六表箱101个、七表箱135个、八表箱208个、九表箱25个。某科技有限公司按某建设工程有限公司的要求履行了供货义务，其为户表集中改造项目提供的水表保温箱均已施工完毕并交付使用，在此期间，某建设工程有限公司未对某科技有限公司提供的水表保温箱数量及质量提出异议。

后某科技有限公司向某建设工程有限公司出具了6张四川增值税专用发票，发票面额共计527715元。

截至起诉之日，某建设工程有限公司未向某科技有限公司支付货款。

一审法院认为，某建设工程有限公司在某科技有限公司处购买水表保温箱，双方就三供一业项目签订了协议，某科技有限公司按约履行了供货义务，双方之间形成的买卖合同关系合法有效。本案争议焦点是：

某科技有限公司的诉讼请求是否超过诉讼时效？刘某辩称其并非某建设工程有限公司的工作人员，其只是为某科技有限公司与某建设工程有限公司协调支付款项以及送资料，但刘某不只是协调支付款项以及送资料，经审理查明，刘某就案涉项目需要的水表保温箱规格、数量等向某科技有限公司发送订货清单，并且在某科技有限公司履行完供货义务后与某科技有限公司进行对账、要求某科技有限公司出具发票等行为，上述行为均不是以其个人名义作出的，虽然某科技有限公司是按照刘某的要求履行供货义务及出具发票等，但某建设工程有限公司从未对刘某的行为提出异议，且接收了某科技有限公司为案涉项目提供的水表保温箱并安装使用，依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效”之规定，某科技有限公司作为善意相对人有理由相信刘某是代表某建设工程有限公司向某科技有限公司作出购买水表保温箱的意思表示，刘某的行为对某建设工程有限公司有效；据此，2022年某科技有限公司按照刘某的要求出具发票的行为可视为某科技有限公司向某建设工程有限公司主张权利，某科技有限公司在诉讼时效期间内主张了权利，诉讼时效中断，诉讼时效从2022年起重新计算，故截至某科技有限公司起诉之日，某科技有限公司的诉讼请求并未超过三年诉讼时效，某建设工程有限公司辩称某科技有限公司的诉讼请求已超过诉讼时效，不予支持。

户表集中改造项目中，某科技有限公司与某建设工程有限公司是否形成买卖合同关系？所欠货款的具体金额是多少？某科技有限公司按照某建设工程有限公司的要求提供了水表保温箱，且已安装完毕并使用，即便某科技有限公司与某建设工程有限公司未签订书面的买卖合同，但某科技有限公司按约交付了水表保温箱，某建设工程有限公司已接收且未提出异议时，双方之间买卖合同成立，依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”之规定，某科技有限公司事先是否知道某建设工程有限公司将水表保温箱用于户表集中改造项目，并非买卖合同成立的构成要件，不影响某科技有限公司与某建设工程有限公司之间买卖合同关系的成立，故户表集中改造项目中，某科技有限公司与某建设工程有限公司之间成立买卖合同法律关系。某科技有限公司与某建设工程有限公司未对户表集中改造项目中水表保温箱的单价进行约定，事后双方也未达成补充协议，某科技有限公司向三供一业项目、户表集中改造项目提供的水表保温箱的型号、尺寸及质量是相同的，且供货在时间上具有连续性，某科技有限公司主张户表集中改造项目中水表保温箱的单价参照适用双方在《水表保温箱供货协议》中约定的水表保温箱单价，予以支持。综上，某建设工程有限公司尚欠某科技有限公司货款共计527715元。

付款条件是否已成就？关于三供一业项目，某科技有限公司与某建设工程有限公司约定“货款满10万结一次款”，但三供一业项目中，某建设工程有限公司下欠某科技有限公司货款85025元，对货款不满10万元的支付方式和时间，双方未作约定，另户表集中改造项目中，某科技有限公司与某建设工程有限公司未对货款的支付方式和时间进行约定，在双方当事人未对付款方式和时间进行约定时，某科技有限公司可以随时请求某建设工程有限公司履行付款义务，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十六条“买受人应当按照约定的数额和支付方式支付价款。对价款的数额和支付方式没有约定或者约定不明确的，适用本法第五百一十条、第五百一十一条第二项和第五项的规定”、第六百二十八条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”之规定，某建设工程有限公司应及时向某科技有限公司支付货款527715元。综上，某科技有限公司请求某建设工程有限公司向其支付货款527715元的诉讼请求，予以支持。

刘某是否承担责任？刘某既非案涉买卖合同相对人，也不是以自己的名义与某科技有限公司对接案涉合同事宜，故刘某在本案中不承担责任。

关于资金占用利息问题，某科技有限公司主张的是逾期付款违约金，三供一业项目中，当事人双方对货款支付方式和时间约定不明确，户表集中改造项目中，当事人双方对货款支付方式和时间没有进行约定，依照《中华人民共和国民法典》第五百七十七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失，违约行为发生在2019年8月19日之前的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算；违约行为发生在2019年8月20日之后的，人民法院可以违约行为发生时中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）标准为基础，加计30—50%计算逾期付款损失”之规定，当事人双方未对逾期付款违约金及其计算方式进行约定，某科技有限公司主张从2021年1月1日开始计算，但提交的证据无法证明其在2021年1月1日前进行了催收，故对某科技有限公司主张的逾期付款违约金的计算时间，不予支持，结合某科技有限公司的诉请，一审法院确定资金占用利息的计算方式：以527715元为基数，从2024年8月1日起按全国银行间同业拆借中心2024年7月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止。

刘某经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，由此产生的法律后果由其自行承担。

综上，对某科技有限公司的部分诉讼请求一审法院予以支持。依照《中华人民共和国民法典》第一百七十二条、第五百七十七条、第五百九十五条、第六百二十六条、第六百二十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十七条之规定，判决：一、限某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付某科技有限公司货款527715元及资金占用利息（以527715元为基数，从2024年8月1日起按全国银行间同业拆借中心2024年7月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；二、驳回某科技有限公司的其他诉讼请求。

某建设工程有限公司在二审提交了银行支付结算回单，用以证明85025元货款已经支付。

某科技有限公司质证认为，对该证据的真实性认可，但也仅能证明某建设工程有限公司履行了部分货款义务，未全额支付尚欠某科技有限公司的货款。

本院的认证意见是，对某建设工程有限公司提交的银行支付结算回单予以确认。

本院经审理查明，在一审判决后，某建设工程有限公司于2025年2月19日通过银行转账方式，向某科技有限公司支付了“三供一业”项目货款85025元。

本院查明的其他事实与一审认定的事实一致。

本院认为，本案的争议焦点为：

一、一审法院判令某建设工程有限公司支付“三供一业”项目货款85025元的资金占用费，是否正确？

某建设工程有限公司主张，“三供一业”项目某科技有限公司供货款项85025元，没有达到案涉协议约定的“满10万元支付一次”的条件，某建设工程有限公司即使当前没有支付该款项，也没有违反双方协议约定，一审法院判令支付85025元的资金占用费没有合同依据。经查，某科技有限公司与某建设工程有限公司就“三供一业”项目签订《水表保温箱供货协议》，对付款方式的约定为：“先下单送货，货款满10万结一次款，卖方开具13%的增值税专用发票送给买方，一周内付清此款”，该条款仅约定了货款在10万元以上的情形，未对货款不满10万元情形的付款时间进行约定。依照《中华人民共和国民法典》第六百二十八条“买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依据本法第五百一十条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付”、第五百一十条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同相关条款或者交易习惯确定”、第五百一十一条“当事人就有关合同内容约定不明确，依据前条规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时请求履行，但是应当给对方必要的准备时间。……”的规定，某建设工程有限公司应及时支付相应货款，但从2020年3月供贷后，直到2025年2月19日，某建设工程有限公司才向某科技有限公司支付了“三供一业”项目货款85025元。故一审法院确定自某科技有限公司提起诉讼时（2024年8月1日）起算“三供一业”项目所欠货款85025元的资金占用费，并无不当。

二、某科技有限公司提交的证据，能否证明其向某建设工程有限公司“户表改造”项目提供了水表箱？

某建设工程有限公司主张，某科技有限公司提交的证据不能直接证明其向“户表改造”项目提供了水表箱，不能证明某建设工程有限公司与项目建设方结算中所涉水表保温箱即是某科技有限公司提供。经查，1．某科技有限公司提交的聊天记录截图，证明某建设工程有限公司工作人员、刘某、某科技有限公司工作人员建立了微信群，某建设工程有限公司通过该微信群向某科技有限公司发送订货清单订货，订货清单上载明工程名称、工程地址、中标单位以及水表保温箱规格、数量等，订货清单中载明的中标单位均为某建设工程有限公司，部分清单上加盖了某建设工程有限公司公章。后续对账及开具发票等事宜也通过微信进行了沟通。2．某科技有限公司提交的送货单，证明某科技有限公司根据订货清单向某建设工程有限公司供货。3．从西安市自来水有限公司调取的某建设工程有限公司完成的户表集中改造工程（户表及二次供水设施改造）项目施工第三标段32个小区的档案资料，证明某建设工程有限公司采用了某科技有限公司品牌的水表箱，已安装完毕并投入使用。上述证据，能证明某科技有限公司向某建设工程有限公司“户表改造”项目提供了水表箱。某建设工程有限公司虽予否认，但并未抗辩并举证证明其“户表改造”项目中使用的某科技有限公司品牌水表箱系他人提供，并已向他人支付货款。

三、对某建设工程有限公司主张应扣除“户表改造”项目存在矛盾的“送货单”所涉款项143375元的意见，是否予以支持？

某建设工程有限公司主张，即使法院认定某科技有限公司向某建设工程有限公司承建的“户表改造”项目提供过水表箱，按照证据规则，应扣除存在明显矛盾的“送货单”所涉款项143375元。经查，某科技有限公司系根据某建设工程有限公司订单送货，某科技有限公司送货单的数据与某建设工程有限公司订单数据一致；且在送货后，某科技有限公司工作人员从未提出某科技有限公司存在少送货的情形。故本院对对某建设工程有限公司主张应扣除143375元的意见，不予支持。

四、一审法院判令某建设工程有限公司从2024年8月1日起支付“户表改造”项目资金占用费，是否正确？

某建设工程有限公司主张，诉争双方对某科技有限公司就“户表改造”项目提供水表箱相关事宜没有任何关于送货及付款的约定，一审法院判令某建设工程有限公司从2024年8月1日起支付资金占用费，没有合同依据和法律依据。经查，某科技有限公司、某建设工程有限公司之间虽未就某科技有限公司向某建设工程有限公司“户表改造”项目提供水表箱签订合同，但某科技有限公司根据某建设工程有限公司订单向“户表改造”项目提供了水表箱，某建设工程有限公司在该项目中使用，双方已形成事实上的买卖合同。双方对付款时间无约定，依照《中华人民共和国民法典》第六百二十八条、第五百一十一条第四项的规定，某建设工程有限公司应及时支付相应货款，但从2020年12月供贷结束后，某建设工程有限公司至今未向某科技有限公司支付了“户表改造”项目货款。故一审法院确定自某科技有限公司提起诉讼时（2024年8月1日）起算“户表改造”项目所欠货款的资金占用费，并无不当。

综上所述，某建设工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回。鉴于在一审判决后，某建设工程有限公司已对一审判决部分履行，故本院对判决主文作相应调整。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项规定，判决如下：

一、撤销四川省安岳县人民法院（2024）川2021民初4282号民事判决；

二、限上诉人某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人某科技有限公司“户表改造”项目货款442690元及资金占用利息（以442690元为基数，从2024年8月1日起按全国银行间同业拆借中心2024年7月公布的一年期贷款市场报价利率计算至实际付清之日止）；

三、限上诉人某建设工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人某科技有限公司“三供一业”项目货款的资金占用利息（以85025元为基数，从2024年8月1日起按全国银行间同业拆借中心2024年7月公布的一年期贷款市场报价利率计算至2025年2月19日止）1584元；

四、驳回被上诉人某科技有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费9748元，由上诉人某建设工程有限公司负担。二审案件受理费9077元，由上诉人某建设工程有限公司负担。

本判决为终审判决。

本案判决书生效后，负有履行义务的当事人应当依法按期履行。逾期未履行的，权利人申请执行后，人民法院依法对相关当事人采取限制高消费、列入失信名单、罚款、拘留等措施，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

审 判 长樊彬

审 判 员张慧

审 判 员文欢

二〇二五年四月二十七日

法官助理卓浩军

书 记 员张雨潇