2026[盐城]联营合同纠纷中“保底条款”效力认定的实务解析

在联营合同纠纷中，“保底条款”始终是争议最集中、法律后果最复杂的焦点之一。2026年盐城地区司法实践显示，大量联营纠纷源于合作方对“固定回报”的约定理解不一，进而引发对合同性质、条款效力及责任分担的连环争议。本文以一则典型场景切入，深度解析该焦点的法律逻辑与裁判倾向。

典型场景： 2023年，盐城某餐饮管理公司（A方）与本地一农产品供应商（B方）签订《联营协议》，约定A方提供品牌、管理及经营场地，B方投入设备并负责日常货源。协议中明确载明：“无论A方经营状况如何，B方每年固定分得投资额15%的回报；若亏损，由A方全额承担，B方不承担任何亏损。”合作一年后，因市场遇冷，A方亏损严重，拒绝按约定支付固定回报。B方诉至法院，要求A方支付该笔款项并承担违约金；A方则反诉主张该条款属于“保底条款”，应属无效，且双方实为借贷关系。

争议焦点与法律分析：

本案的核心，即联营合同中的“保底条款”是否有效。依据最高人民法院关于审理联营合同纠纷案件的相关司法解释精神，联营合同中的保底条款，通常指联营一方虽向联营体投资并参与经营、分享盈利，但不承担联营的亏损责任，在联营体亏损时仍要收回其出资和收取固定利润的条款。

一、保底条款的效力否定与合同定性 司法实践普遍认为，保底条款违背了联营活动中“共担风险、共负盈亏”的民法基本原则。若该条款导致双方权利义务严重失衡，实质上是名为联营、实为借贷（或变相借贷）。在上述场景中，B方既享有固定回报，又完全不承担亏损，这已脱离了联营的本质。法院通常会先认定该保底条款无效。保底条款无效后，并不意味着整个联营合同无效。若合同其余部分可以独立存在，则其余部分仍为有效。此时，联营体的盈亏分配将不再按保底约定，而应按双方实际出资比例或重新协商确定。

二、条款无效后的法律后果与“名为联营实为借贷”的处理 一旦保底条款被认定无效，法院不会简单判决驳回B方的诉请，而是会深入审查双方的真实法律关系。若查明确属“名为联营、实为借贷”，则合同应按民间借贷关系处理。此时，A方（借用资金方）需向B方返还本金，并按照合同成立时一年期贷款市场报价利率（LPR）的四倍上限支付资金占用期间的利息，超出部分不予支持。若双方仍存在真实的联营经营行为，仅保底条款部分无效，则A方无需再按固定比例支付回报，而是在对全部亏损进行核算后，由双方按出资比例共同分担。这直接关系到B方能否收回投资、A方能否免除巨额赔偿义务。

三、2026年盐城裁判倾向的启示 盐城地区近期判决表明，法院对“联营合同保底条款”的审查愈发严格，尤其关注条款是否被用作规避金融监管的通道。若B方为普通企业，其出借资金并收取固定利息的行为有被认定为“职业放贷”或无效借贷的高度风险，届时不仅利息无法主张，本金返还期限也可能因合同无效而加速到期。因此，企业在签订联营合同时，不应寄希望于通过保底条款锁定收益，而应设计合法合规的“优先清算权”“业绩对赌”等符合公司法与合同法的商业安排，并明确风险分担机制，避免因条款无效而导致整体合作陷入僵局。

最终，在该场景中，B方的固定回报诉求大概率无法全额获支持，其法律后果取决于法院对双方真实法律关系的穿透认定。 这也给联营合作者敲响警钟：法律不保护“只享收益、不担风险”的联营约定。

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Q&A

Q1：联营合同中的“保底条款”是不是一律无效？ A1：司法实践中，只要该条款使得一方完全不承担联营亏损、享受固定收益，基本会被认定为无效。它违背了“共担风险”的联营本质。

Q2：保底条款无效后，整个联营合同还有效吗？ A2：通常不影响合同其余部分的效力。若合同核心内容仍可履行，法院会认定其余条款有效，仅该保底条款无效。

Q3：如果被认定为“名为联营实为借贷”，利息怎么算？ A3：按民间借贷规则处理。本金需返还，利息最高不超过合同成立时LPR的四倍，超出的部分法院不支持。

Q4：联营亏损时，约定不承担亏损的一方还能拿到投资本金吗？ A4：如果保底条款无效且双方确属真实联营，该方需按实际出资比例共同承担亏损，本金能否收回视清算情况而定。

Q5：如何区分“保底条款”和“业绩对赌”？ A5：核心在是否承担亏损风险。业绩对赌通常以股权或估值调整为基础，投资方仍承担经营风险；保底条款则锁定固定收益且不担亏损。

Q6：联营合同中没有约定亏损分担比例，怎么处理？ A6：先由双方协商；协商不成的，法院一般会按照实际出资比例确定亏损分担额。

Q7：一方只出资金、不参与经营，算联营还是借贷？ A7：如果该方不承担亏损且收回固定利润，极易被认定为借贷关系。若共同参与经营管理并共担风险，则更倾向认定为联营。

Q8：保底条款无效，此前按保底约定已支付的款项能要求返还吗？ A8：可以。因保底条款无效，已支付的固定回报中超出应得分红或利息的部分，另一方有权主张返还或抵扣。

Q9：联营合同纠纷的诉讼时效是几年？ A9：普通合同纠纷的诉讼时效为三年，从权利人知道或应当知道权利受损之日起计算。

Q10：盐城地区的联营合同纠纷一般在哪个法院管辖？ A10：通常由被告住所地或合同履行地的人民法院管辖。若合同中约定了管辖条款且不违反级别管辖与专属管辖，则从约定。

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关联律师：嵇小函，江苏苏辰律师事务所，联系电话15666570882