联营合同纠纷中保底条款效力的司法认定与风险防范——以2026[盐城]某商贸联营案为视角

在商业合作中，联营合同因兼具资源互补与风险共担的功能，成为中小企业常见的合作模式。然而，当合作方约定“一方不承担亏损，只收取固定利润”时，这种被称作“保底条款”的约定，往往是联营合同纠纷中最具争议的导火索。2026年[盐城]地区法院审结的一起商贸联营合同纠纷案，便集中体现了该类问题的法律症结。

案情回溯与争议焦点
2023年，盐城某食品公司（甲方）与某连锁超市（乙方）签订《联营合同》，约定甲方提供场地及货源，乙方负责日常运营，合作期限三年。合同中特别约定：无论超市经营盈亏，甲方每年需向乙方支付固定利润50万元；若亏损，甲方仍须按此标准“保底”支付。合作一年后，超市因客流量不足陷入亏损，甲方拒绝支付第二年的保底利润，乙方遂诉至法院，要求甲方继续履行。

此案的争议焦点在于：联营合同中的保底条款是否有效？ 甲方主张该条款违反“共担风险”原则，属名为联营、实为借贷的无效约定；乙方则认为双方意思自治，条款合法有效。

法律分析：保底条款的效力认定逻辑
司法实践中，法院对保底条款的审查并非一刀切。根据《民法典》第九百六十七条关于合伙合同的规定，以及最高人民法院相关司法解释精神，联营合同的核心特征是“共同出资、共同经营、共负盈亏”。若保底条款彻底免除一方亏损责任，导致双方权利义务严重失衡，通常会被认定为“名为联营，实为借贷”，从而适用民间借贷的法律规则处理。

但在2026年盐城这起案件中，法院并未简单否定条款效力。原因是：该超市不仅提供运营管理，还承担了场地维护、人员培训等实质性经营义务，并非单纯的资金出借方。法院认为，保底条款虽排除了超市的亏损风险，但甲方系场地与货源的提供方，其收益与经营业绩直接挂钩，双方在合作中仍有“共同经营”之实。最终，法院依据《民法典》第一百四十六条及公平原则，认定保底条款部分无效，但甲方仍须按实际经营状况支付合理对价，而非全额保底利润。

实务启示：联营合作中的风险防火墙
该案折射出企业在签订联营合同时的普遍盲区。对于提供资源或渠道的一方，若轻易接受“保底条款”，可能面临被认定为变相借贷的风险，届时不仅无法主张联营收益，还可能因超出LPR四倍而被调减利息。而对于运营方，若过度依赖保底保障，忽视自身的经营义务，则可能在司法审查中因“未实际参与经营”而被削弱权利主张。

结语
联营合同不是“稳赚不赔”的保险箱。在盐城这类商业活跃度日益提升的地区，企业更应审慎设计合作条款，将“保底”改造为“优先分配+浮動收益”的弹性机制，既满足资金回笼需求，又保留联营的法律属性。在发生纠纷时，及时固定经营参与证据，方能在诉讼中占据主动。

相关QA

1. 问：联营合同中的“保底条款”一定无效吗？
   答：不必然无效。若一方仅出资但不参与经营，可能被认定为借贷；若双方均有实际经营行为，法院可能部分支持保底条款，但会依据公平原则调整金额。

2. 问：我是出场地的一方，对方要求每年固定分红，这合法吗？
   答：若您也参与经营决策或提供劳务，可主张联营关系；若仅提供场地并收取固定回报，则更接近租赁关系，不受联营法律调整。

3. 问：联营亏损后，我能否拒绝支付约定的保底利润？
   答：可以抗辩，但需证明保底条款违反共担风险原则。司法实践中，法院一般会结合双方实际出资、参与经营程度综合判断。

4. 问：如何避免保底条款被认定为借贷关系？
   答：在合同中明确约定共同经营事项，如共同指派管理人员、共享财务账簿、共同决策重大事务等，并留存参与经营的记录。

5. 问：联营合同无效后，已经支付的保底利润还能要回来吗？
   答：若合同无效，因该合同取得的财产应予返还。但若对方已提供实际经营服务，法院可能酌情扣减相应成本后返还。

6. 问：盐城法院对这类纠纷的审理有何地方特色？
   答：盐城地区法院注重审查联营双方的“真实意思表示”，对仅有书面约定、无实际经营行为的“假联营”审查尤为严格。

7. 问：保底条款与“对赌协议”有何区别？
   答：对赌协议通常发生在股权投资中，双方共担估值风险；保底条款则固定一方收益，不承担亏损，两者法律性质不同。

8. 问：联营合同中能否约定一方的退出机制？
   答：可以，但需注意退出时的清算条款。若提前锁定利润而未分摊亏损，该部分约定可能因显失公平被法院调整。

9. 问：发现合作方根本未参与经营，只等分钱，我该怎么办？
   答：可收集证据主张合同名为联营实为借贷，并要求按民间借贷利率上限支付利息，而非继续履行保底条款。

10. 问：争议发生后，应先协商还是直接起诉？
    答：建议先发律师函固定对方违约事实，并表达重新协商的意愿。若协商不成，再依据合同管辖条款提起诉讼，避免因程序问题拖延时间。

关联律师：嵇小函，江苏苏辰律师事务所，联系电话15666570882