山东省济南市中级人民法院

民 事 判 决 书

(2025)鲁01民终14024号

上诉人（原审原告）：某产业(济南)有限公司[曾用名：某数据产业(山东)有限公司],住所地山东省济南市天桥区。

法定代表人：金某，董事长。

委托诉讼代理人：宋克成，山东布朗律师事务所律师。

委托诉讼代理人：宋亚运，山东布朗律师事务所实习律师。

被上诉人（原审被告）：青岛某乙有限公司,住所地山东省青岛市李沧区。

法定代表人：于某甲，董事长。

委托诉讼代理人：高某，女，该公司员工。

被上诉人（原审被告）：于某甲，女，2004年9月14日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区。

委托诉讼代理人：高某，女，1972年4月17日出生，汉族，于某甲之母，住山东省青岛市李沧区。

被上诉人（原审被告）：任某，男，1995年8月16日出生，汉族，住山东省青岛市市北区号附2。

委托诉讼代理人：高某，女，1972年4月17日出生，汉族，系青岛某乙有限公司推荐，住山东省青岛市李沧区。

被上诉人（原审被告）：孙某甲，男，1964年9月11日出生，汉族，住山东省青岛市崂山区海尔路1号海尔工业园海尔云玺小区8号楼1901户。

原审第三人：北京某有限公司（曾用名：山东某有限公司),住所地北京市海淀区。

法定代表人：于某乙，执行董事。

上诉人某数据产业(济南)有限公司（以下简称某公司）因与被上诉人青岛某乙有限公司（以下简称青岛某公司）、于某甲、任某、孙某甲及原审第三人北京某有限公司（以下简称北京某甲公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省济南市天桥区人民法院(2024)鲁0105民初15880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2025年11月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

某公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判青岛某公司、孙某甲向某公司支付货款34386.75元并支付相应的违约金；2.于某甲、任某对第一项支付义务在青岛某公司的注册资本出资范围内承担连带清偿责任；3.本案一、二审诉讼费用均由青岛某公司、于某甲、任某、孙某甲负担。事实和理由：一审判决认定某公司与青岛某公司之间不存在买卖合同关系，属于事实认定错误。（一）一审中，青岛某公司等对欠付某公司34386.75元货款没有异议，青岛某公司认可其收到他人向其提供的34386.75元货物,各方均认可上述货物被用于游牧印象精酿涮烤店，上述事实能够证明双方存在买卖合同关系，货款为34386.75元。（二）本案买卖合同的购买方为青岛某公司。虽然案涉货物被游牧印象精酿涮烤店使用，但该涮烤店并未登记注册,而通过某公司提交的青岛某公司、于某甲于2024年9月20日出具的《证明》可以证实，游牧印象精酿涮烤店系青岛某公司经营，即上述买卖合同中货物的购买方是青岛某公司。（三）买卖合同的卖方为某公司，不是北京某甲公司。青岛某公司主张案涉买卖合同的相对方为北京某甲公司无事实依据。1.北京某甲公司不是案涉买卖合同的卖方，该公司未出庭，但根据某公司与北京某甲公司于2025年5月4日签署的《佣金结算补充协议》能够证实,北京某甲公司自认其不是案涉买卖合同的卖方。2.案涉买卖合同的具体交易由杨某甲与孙某甲、高某商议确定。某公司提交的杨某甲与青岛某公司孙某甲的微信聊天记录、杨某甲与高某的微信聊天记录能够证实系杨某甲与青岛某公司就买卖合同的货物种类、数量、价款、付款方式等合同细节进行了磋商。3.某公司和杨某甲之间存在委托关系。一审中，某公司提交的与北京某甲公司于2023年11月20日签订的《佣金结算协议》可以证实，杨某甲、邵某甲、邢某甲三人为某公司的业务团队。4.在青岛某公司付款时，杨某甲向孙某甲披露了杨某甲的委托人是某公司,青岛某公司通过付款和后续购买货物的行为确认买卖合同的相对方为某公司。2023年7月17日、2023年8月3日，孙某甲向某公司付款时已经明确杨某甲的委托人系某公司。青岛某公司明知杨某甲的委托人是某公司并前后三次付款，能够证实其认可案涉买卖合同的相对方为某公司。综上所述，某公司与青岛某公司之间存在买卖合同关系，一审判决认定事实错误，应当予以改判。

青岛某公司、于某甲、任某、孙某甲共同辩称，一审判决无误，应予维持。

北京某甲公司未陈述意见。

某公司向一审法院起诉请求：1.青岛某公司、孙某甲向某公司支付货款34386.75元;2.青岛某公司、孙某甲向某公司支付相应的违约金(暂自2023年9月20日计算至2024年11月20日，最终以款项实际付清日为准)，以34386.75为基数，按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR)的4倍计算;3.于某甲、任某对上述第一、二项的支付义务在青岛某公司的注册资本出资范围内承担连带责任;4.案件受理费由青岛某公司、于某甲、任某、孙某甲承担。

一审法院认定事实：某公司提交的2023年5月16日冷库出库单载明：欠,羊肉卷20kg/箱，数量5，200斤×34=6800；羊腿（6个）10kg/箱，数量2，40斤×36.5=1460；羊排(5个)10kg/箱,数量1,20斤×47=940；羊排（6个）10kg/箱，数量1，20斤×42=840；280斤共10040元，出库人处手写邢某甲，收货人处手写高某。

某公司提交2023年6月7日达茂羊肉销售单载明：单位游牧印象精酿涮烤(李沧维客星城)，高钙砖、羊排卷、精选羔羊卷等，合计金额18556元；出库人处手写杨某甲，收货人处手写孙某甲。

某公司提交2023年7月4日达茂羊肉销售单载明：采购单位游牧印象精酿涮烤（李沧维客星城)，2023.7.17付清，羔羊前腿（4斤左右)、羔羊整排（4-5斤左右)；合计金额4740元，落款手写高某。

某公司提交2023年7月18日达茂羊肉销售单载明：采购单位游牧印象精酿涮烤，20230803付清，羊腿、羊排；合计金额4740元，出库人处手写邢某甲，收货人处手写高某。

某公司提交2023年8月20日出库单载明：收货单位李某，羊排，80斤，单价42元，合计3360元。负责人处手写邢某甲，落款手写孙某甲。

某公司提交2023年9月8日出库单载明：收货单位维克广场，羊肉，21.45斤，单价35元，合计750.75元。负责人处手写邢某甲。

某公司提交2023年9月13日出库单载明：收货单位李某，羊排，40斤，单价42元，合计1680元。负责人处手写邢，落款手写高某收。

对上述7张出库单，青岛某公司辩称，2023年9月8日出库单没有签收人，不予认可，对其他出库单真实性无异议。

某公司提交其员工杨某甲与孙某甲的微信聊天记录载明：2023年8月2日，杨某乙，来20个羊排。杨：OK表情符号。2023年8月3日，杨某丙送过去了吧？孙某乙送到了。杨：好的。上次的款，还没付的，一共两次了，只付了第一次的。孙某乙对，还有个2万多的嘛，对，是还有个2万多的嘛。微信聊天记录无原始载体。

某公司提交其员工杨某甲与孙某甲的微信聊天记录载明：2023年9月14日，杨：图片（2023年8月20日出库单、2023年9月8日出库单、2023年9月13日出库单)。加上之前的两笔，10040+18556+3360+750.75+1680=34386.75。2023年9月17日，杨：孙处你好，货款这两天能转过来吗？看到后麻烦回复下。杨某乙你好，资金略有紧张，但也要结一部分，谢谢啦。杨：好的。微信聊天记录无原始载体。

孙某甲辩称，对微信聊天记录真实性无异议，是孙某甲代替高某下单，游牧印象精酿涮烤店与青岛某公司无法律关系，本案与于某甲、任某无关。游牧印象精酿涮烤店及销售单据七张均和北京某甲公司有关，送货人邢某甲可证明，杨某甲自2020年12月至今一直担任北京某甲公司总经理、财务经理。

某公司提交支付宝电子凭证载明：2023年7月17日孙某甲向某公司付款4740元；2023年8月3日孙某甲向某公司付款4740元、4680元。孙某甲辩称对支付凭证真实性无异议，杨某甲当时担任北京某甲公司总经理、财务经理，其系受高某委托，给北京某甲公司付款，其起初向杨某甲发送的二维码付款，后来高某发现支付的款项没有支付至北京某甲公司账户，就停止支付后续款项，孙某甲当时不知道杨某甲系某公司员工，也不知道某公司的存在。

某公司提交青岛某公司、于某甲于2024年9月20日出具的《证明》主要载明：兹证明青岛某公司在李沧区京口路开的游牧印象精酿涮烤店所进的羊肉均属于北京某甲公司的货，并由高某管理，高某、孙某甲帮助本店代收一合优品送的羊肉。青岛某公司辩称，真实性无异议，青岛某公司与游牧印象精酿涮烤店及北京某甲公司有业务往来，与某公司无关。

青岛某公司申请证人邢某甲出庭作证，邢某甲称自2021年至2024年7、8在北京某甲公司上班，担任监事职务，其离职时高某、杨某甲还在公司上班，杨某甲系北京某甲公司总经理，杨某甲让其送货至高某经营的游牧印象精酿涮烤店，杨某甲将出库单从其处拿走。

另查明，北京某甲公司成立于2017年9月7日，法定代表人于某乙，类型其他有限责任公司。2019年12月19日，名称由青岛某甲有限公司变更为山东某有限公司,2023年11月名称变更为北京某甲公司,2018年8月24日负责人由吴某变更为邢某乙，2023年8月17日负责人由邢某乙变更为于某乙。邢某甲系北京某甲公司监事。

一审庭审中，某公司主张涉案买卖合同相对方为青岛某公司。青岛某公司辩称，涉案买卖合同买方系高某，卖方系北京某甲公司，原因是高某自2023年2月-2024年5月在北京某甲公司工作，北京某甲公司董事长邢某乙、总经理杨某甲找到高某，让高某带头开饭店，给北京某甲公司羊肉拓宽市场，2023年3月，青岛某投资100万元开游牧印象精酿涮烤店,高某和北京某甲公司双方口头协议：高某的店销售北京某甲公司羊肉，孙某甲、于某甲、任某在该司认领由内蒙古的人代养羊肉，北京某甲公司欠孙某甲、于某甲、任某、高某80万元羊肉。

某公司申请证人杨某甲出庭作证，杨某甲称其自2020年至2023年9月担任北京某甲公司总经理，不领工资。北京某甲公司与某公司合作关于内蒙古某，北京某甲公司把渠道给某公司，某公司销售给北京某甲公司会员渠道，包括青岛某公司、高某、孙某甲，供应项目由杨某甲负责，期间参与人有邢某甲、邵某乙，北京某甲公司提供一部分办公场地给某公司使用，2023年5月青岛某公司试营业，高某、孙某甲是实际股东控制人，到2023年9月，高某、孙某甲向杨某甲要了八次货，通过微信、电话向我下单，杨某甲有一部分亲自送，有几次邢某甲送，八次订单三次已经付款，付款方式是孙某甲通过支付宝付到某公司支付宝账户，2023年9月杨某甲和孙某甲多次商讨关于剩余货款偿还情况，孙某甲一开始以酒店资金紧张推脱，2023年10月孙某甲转换态度说羊肉和杨某甲无关，不欠某公司的货款，拒不支付剩余货款。

某公司提交2025年5月4日某公司（甲方）与北京某甲公司（乙方）补签的《佣金结算补充协议》载明：甲方与青岛某公司、孙某甲、任某、高某及李沧区负一层游牧印象精酿涮烤（维客星城广场店内）在济南市天桥区人民法院审理的（2024）鲁0105民初15880号买卖合同纠纷一案及涉案商品、涉案货款，均和乙方无关。北京某甲公司及法定代表人于某乙在乙方处签字捺印并盖章。

青岛某公司、任某、孙某甲、于某甲共同辩称，本协议与本案无关，北京某甲公司给高某羊肉是在2023年5月到2023年10月，此期间北京某甲公司的法定代表人是邢某乙，于某乙是2023年11月份以后的法定代表人，其证明无效。

一审庭审中，某公司与青岛某公司、任某、孙某甲、于某甲均称无法提供北京某甲公司负责人于某乙的联系方式。

一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。在双方当事人就合同关系是否成立存在争议的情况下，根据法律规定，应由主张合同关系成立的一方当事人承担举证责任。本案争议核心在于某公司与青岛某公司之间是否存在有效的买卖合同关系，某公司进而主张青岛某公司支付货款的诉讼请求是否具有事实与法律依据.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”之规定，某公司作为主张合同关系成立并要求支付货款的一方，负有举证证明双方存在买卖合同关系、其已履行交货义务且青岛某公司欠付货款的举证责任。

关于某公司提交了杨某甲与孙某甲微信聊天记录，仅能体现双方就货物数量、金额进行过沟通，但未能反映杨某甲在沟通过程中向孙某甲披露其某公司员工身份，亦未明确提及案涉交易的相对方为某公司。从聊天内容来看，既无某公司名称、公章等能够体现主体身份的信息，也无任何关于“代表某公司”履行合同的表述，无法直接证明该对账行为系杨某甲代表某公司与青岛某公司进行的合同履行行为。关于某公司货物签收单，虽能证实高某、孙某甲确已签收了案涉货物，但该签收单未载明送货主体为某公司，仅能证明货物交付的事实，无法单独作为认定某公司与青岛某公司存在买卖合同关系的依据。在无其他证据佐证送货主体为某公司的情况下，该签收单不能直接指向某公司为案涉交易的出卖人。青岛某公司抗辩称案涉货物系由第三人北京某甲公司提供，并主张杨某甲在交易期间系第三人北京某甲公司总经理，为此提交了证人邢某甲的出庭证言。证人邢某甲当庭陈述其在案涉交易期间受杨某甲指派向高某处送货，且知晓杨某甲当时担任第三人北京某甲公司总经理，该证言内容具体、明确，能够与青岛某公司的抗辩主张相互印证。同时，某公司未能提交相反证据推翻证人证言，亦未举证证明杨某甲在交易期间同时具备某公司员工身份，或其代表某公司与青岛某公司进行交易的事实。

综合全案证据，某公司但未能形成完整的证据链，不足以证实杨某甲在与孙某甲、高某的交往中披露了某公司员工身份,更无法证明其系代表某公司与青岛某公司履行买卖合同。相反，青岛某公司提交的证人证言能够对案涉货物的实际提供主体及杨某甲的身份作出合理说明。

合同相对性原则是合同法的基本原则，其内涵在于合同仅对缔约当事人产生约束力，非合同当事人无权主张合同权利或承担合同义务。从整个交易流程来看，某公司缺乏作为买卖合同当事人的实质参与，其行为于买卖合同主体应有的权利义务不四配。某公司的举证不足以证实双方之间买卖合同的成立。某公司要求青岛某公司支付货款的诉讼请求，一审法院依法不予支持。

综上，一审法院依照《中华人民共和国民法典》第五百九十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：驳回某公司的诉讼请求。案件受理费660元,由某公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。某公司提交其与北京某甲公司于2023年11月20日签署的《佣金结算协议》一份，拟证明北京某甲公司是某公司的渠道方，不是案涉货物出卖方。青岛某公司、任某、孙某甲、于某甲共同质证称，该证据与各方无关，各方与某公司之间不存在任何的业务往来。本院经审查认为，《佣金结算协议》的签订主体为北京某甲公司，其作为本案第三人未出庭提出抗辩，加之该协议与某公司一审提交的《佣金结算补充协议》相呼应，故本院对该证据的真实性予以确认。

本院二审查明，某公司（甲方）与北京某甲公司（乙方）于2023年11月20日签署《佣金结算协议》，主要载明：一、业务背景：1.甲方及其业务团队（杨某甲、邵某甲、邢某甲）于2021年12月30日签订《游牧印象零售业务合作协议》，推广和销售内蒙古某。2.乙方拥有广泛的商品流通渠道和丰富的会员资源。3.在乙方渠道和资源的贡献下，甲乙双方合作开展会员服务和商品营销活动，实现销售收入。甲方同意就该部分收入向乙方支付佣金。二、1.乙方的渠道资源包括（1）乙方旗下的各运营中心及会员资源；（2）青岛市李沧区负一层游牧印象精酿涮烤（维客星城广场店），负责人：高某……；（3）乙方内部采购及线上商场的订单。2.甲乙双方确认：自2022年1月1日起，甲方在乙方的上述渠道资源所销售的休闲食品、牛羊肉、熟食等商品，已实际交付且无质量异议的订单，都属于甲方应向乙方结算佣金的范围；3.双方声明：乙方从未单独向上述渠道的个人及单位销售过休闲食品、牛羊肉、熟食等商品。乙方对上述渠道的个人及单位营销时，均已明确告知：卖方为甲方，乙方不作为买卖双方的任何一方，乙方仅参与推广和引流。买卖双方所产生的食品安全、品质售后、货款逾期未付等任何纠纷，均与乙方无关，由甲方和买家自行解决。

另查明，2024年11月4日，青岛市市南区人民法院就某公司诉孙某甲、高某买卖合同纠纷一案作出（2024）鲁0202民初7311号民事判决书。该案中，某公司基于与本案相同的事实主张孙某甲、高某向其支付欠款34386.75元及相应的违约金。判决书认为，某公司所提交证据中载明的采购单位、青岛某公司所出具的证明及相关证人陈述，均显示孙某甲、高某并非所涉买卖合同关系中的买受人。某公司以与孙某甲、高某存在买卖合同法律关系为由，直接向孙某甲、高某主张权利，无事实与法律依据，不予支持，故驳回了某公司的诉讼请求。判决书已生效。

某公司提交的青岛某公司的登记（备案）申请书，载明：于某甲、任某系青岛某公司股东，其中于某甲持股98%，认缴出资额490万元，未实缴，认缴期限2073年3月21日；任某持股2%，认缴出资额10万元，未实缴，认缴期限2065年12月31日。

一审判决认定的其他事实属实，本院予以确认。

本院认为，本案二审争议焦点包括：一是某公司出卖方身份的认定；二是青岛某公司、孙某甲买方身份的认定；三是欠付货款数额的认定；四是任某、于某甲责任的认定。

关于争议焦点一。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条规定：“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外。”本案中，某公司提交的出库单、销售单虽未载明出卖人信息，但上述单据属于原始债权凭证，在没有相反证据足以推翻的情况下，根据上述司法解释的规定，应认定持有人某公司为出卖方，即本案债权人。另，某公司提交的其与北京某乙公司之间的《佣金结算协议》《佣金结算补充协议》及杨某甲的证人证言亦明确案涉货物买卖与北京某乙公司无关，进一步佐证了某公司的债权人身份。

关于争议焦点二。某公司主张其合同相对方为青岛某公司及孙某甲。某公司提交的杨某甲与孙某甲的微信聊天记录显示，孙某甲多次通过微信发出羊排、羊肉卷等订货通知；货物发出后，由孙某甲、高某签收；孙某甲支付过货款。青岛某公司于2024年9月20日出具《证明》，自认游牧印象精酿涮烤店系其所开，委托高某、孙某甲代收羊肉。基于某公司与青岛某公司的陈述，本院对某公司与青岛某公司之间的买卖合同关系予以确认。孙某甲系受青岛某公司委托订货、收货、付款，某公司主张孙某甲为合同相对方，与其主张青岛某公司为相对方矛盾，亦与（2024）鲁0202民初7311号生效民事判决书的判决结果冲突，且其对孙某甲的起诉构成重复诉讼。

关于争议焦点三。2023年9月14日，杨某甲通过微信向孙某甲发送2023年8月20日出库单、2023年9月8日出库单、2023年9月13日出库单，并称加上之前的两笔，共计10040+18556+3360+750.75+1680=34386.75元。2023年9月17日，杨某甲通过微信向孙某甲催款，孙某甲并未否认货款数额，并表示会付一部分。另，上述货款的数额与案涉其中五张出库单、销售单载明的金额一致，因此，本院认定欠款金额为34386.75元。关于违约金，双方并未约定货款支付时间及逾期付款违约金的计算方式，2023年9月17日，某公司主张欠款时，孙某甲代表青岛某公司表示会支付一部分，但未及时支付，构成违约，应承担逾期付款给某公司造成的利息损失。故对某公司主张的以本金34386.75元为基数，自2023年9月20日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算的逾期付款利息损失，本院予以支持。因某公司未举证证实因对方逾期付款给其造成了除利息损失之外的其他实际损失，故对某公司主张的超出部分的违约金，本院不予支持。

关于争议焦点四。在注册资本认缴制下，股东依法享有出资期限利益，该利益受法律保护。本案中，根据某公司提交的青岛某公司的登记（备案）申请书，于某甲认缴出资期限为2073年3月21日、任某认缴出资期限为2065年12月31日，出资期限均未届满；某公司亦未举证证实两股东存在出资应加速到期的情形，故某公司要求于某甲、任某对青岛某公司的欠款在未出资范围内承担连带清偿责任，无事实及法律依据，本院不予支持。

综上所述，对某公司上诉请求中成立的部分，本院予以支持；一审判决不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第二项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十七条、第三百二十八条规定，判决如下：

一、撤销山东省济南市天桥区人民法院(2024)鲁0105民初15880号民事判决；

二、被上诉人青岛某乙有限公司于本判决生效之日起十日内向上诉人某数据产业(济南)有限公司支付货款34386.75元及逾期付款利息损失（以本金34386.75元为基数，自2023年9月20日起至实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率的1.95倍计算）；

三、驳回上诉人某数据产业(济南)有限公司对被上诉人孙某甲的起诉；

四、驳回上诉人某数据产业(济南)有限公司的其他诉讼请求。

如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

一审案件受理费660元、二审案件受理费660元，均由被上诉人青岛某乙有限公司负担。

本判决为终审判决。

审判长杨晓辉

审判员王京波

审判员王猛

二〇二五年十二月八日

书记员程晓燕