山东省济宁市中级人民法院

民 事 判 决 书

（2022）鲁08民终3679号

上诉人（原审被告）：山东里能鲁宁发展有限公司，住所地：济宁市济宁经济开发区吴庄村西宁安大道，统一社会信用代码：9137080073068220XL。

法定代表人：马冬鸿，董事长。

委托诉讼代理人：田中臣，山东佳仕特律师事务所律师，特别授权。

委托诉讼代理人：刘淑闽，山东佳仕特律师事务所律师，特别授权。

被上诉人（原审原告）：济宁阳光城都市生态农业有限责任公司，住所地：济宁高新区济宁大道9号，统一社会信用代码：91370800059031610H。

法定代表人：王悦勤，执行董事。

委托诉讼代理人：刘艳丽，山东文思达律师事务所律师，一般代理。

委托诉讼代理人：岳增美，山东文思达律师事务所律师，一般代理。

上诉人山东里能鲁宁发展有限公司因与被上诉人济宁阳光城都市生态农业有限责任公司合同纠纷一案，不服山东省济宁市任城区人民法院（2022）鲁0811民初1256号民事判决，向本院提起上诉。本院于2022年5月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。

山东里能鲁宁发展有限公司上诉请求：1.依法撤销济宁市任城区人民法院（2022）鲁0811民初1256号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2.依法判令被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审判决认定上诉人于2021年12月31日解除《土地租赁合同》的行为无效，系认定事实错误。一、上诉人行使合同解除权有明确的合同依据，解除行为有效。1、上诉人行使对《土地租赁合同》的解除权基于合同约定的解除事由已经成就。根据上诉人与被上诉人所签订的《租赁合同》（合同编号：2012-TD-ZC-005）第七条第二款之约定，不支付或不按规定支付租金的、利用土地从事违法活动的，出租方有权单方解除合同。被上诉人作为土地承租人自2015年10月以后的租金未再向上诉人支付，且在未办理合法审批手续的情况下，在租赁土地上进行违法建设，显然违反了合同约定，上诉人当然享有合同解除权，也正是基于被上诉人前述违约事实，上诉人于2021年12于31日通知被上诉人解除《土地租赁合同》，符合《民法典》的规定和《租赁合同》的约定，上诉人的解除行为当然具有法律效力。2、双方签署的《会议纪要》（2021.8.20）已经作废，不构成对上诉人行使解除权的阻却事由。2021年8月20日，上诉人、被上诉人共同签署《会议纪要》约定，双方对《农业生态园项目合作协议》、《股权转让协议》的解除和《土地租赁合同》租金价格调整形成一致意见，均同意通过签署补充协议的方式解决，并约定如果未能在2021年10月31日前签署补充协议，该《会议纪要》（2021.8.20）自动作废，同时解除对山东盈广律师事务所的委托。因在前述期限内，上诉人与被上诉人均未达成任何补充协议，该份《会议纪要》（2021.8.20）作废的条件已经成就，对各方均不再有任何约束力，同时表明被上诉人应该按照《土地租赁合同》约定的土地租赁价格向上诉人履行租金支付义务，因被上诉人未履行，上诉人于2021年12月31日通知其解除合同合法有效。二、对租赁价格评估不构成对《会议纪要》（2021.8.20）的变更。1、双方共同委托评估机构对土地租赁价格评估的背景。因上诉人与被上诉人所签署的《会议纪要》（2021.8.20）同意对土地租赁价格进行调整，为了确定拟调整的土地租赁价格，双方共同委托评估公司进行评估，其目的即是为了在2021年10月31日就土地租赁价格调整问题达成补充协议，如前所述，《会议纪要》（2021.8.20）因条件成就而作废，该评估实际上不再具有任何意义。2、一审判决认定上诉人在2021年10月31日后还在参与价格评估工作，并以此认定《会议纪要》（2021.8.20）已作出变更，不符合客观事实。首先，自2021年10月31日后，上诉人从未就土地租赁评估事宜与评估机构进行过沟通、交流，一审判决对此认定错误；其次，一审判决据以作出前述错误事实认定的依据是被上诉人庭后向法庭提供的《价格评估工作情况说明》，但该份证据并没有单位负责人和经办人的签字，不符合《民事诉讼法司法解释》第115条的规定，即“单位向人民法院提出的证明材料，应当由单位负责人及制作证明材料的人员签名或者盖章，并加盖单位印章”，显然不具有任何证明效力，上诉人向法庭提交的补充质证意见已经阐明，但一审判决依然将其作为认定案件事实的依据，显然是错误的。3、一审判决基于对前述错误事实的认定，推定出《会议纪要》（2021.8.20）所限定的签署补充协议的时间（2021.10.31日前）变更，并错误认定上诉人行使合同解除权不当，并以此判决确认上诉人行使的合同解除行为无效。

济宁阳光城都市生态农业有限责任公司辩称，一审法院判决不存在认定事实错误的情形，上诉人2021年12月31日解除《土地租赁合同》的行为无效。一、上诉人2021年12月31日解除合同的行为无依据。《土地租赁合同》第四条约定，土地租赁用途为用于生态农业种植、养殖、餐饮、观光、休闲娱乐等项目开发。因此，在签订土地租赁合同时，上诉人同意被上诉人租赁土地进行餐饮、休闲娱乐等项目开发，且上诉人为被上诉人公司的股东，参与被上诉人公司的经营管理，被上诉人利用土地所进行的项目开发亦是上诉人的意思表示。因而，被上诉人不存在利用土地从事违法活动的情形。自2016年起，因国家土地政策发生变化，被上诉人租赁土地用途受限，发生了双方在订立合同时无法预见的客观情况的重大变化。被上诉人与上诉人协商变更土地租赁价格，因上诉人为监狱企业，变更的土地租赁价格一直未确定。2019年6月，上诉人提出对被上诉人进行资产清算，基准日为2018年11月30日。2019年3月，被上诉人租赁土地范围的内水沟被高新区接庄街道办事处违法占用，导致部分租赁土地被水淹给被上诉人造成严重的损失。鉴于上述情况，双方于2021年8月20日达成会议纪要，同意继续履行土地租赁合同，调整土地租赁价格。上述期间，因双方同意变更土地租赁合同，就土地租金价格一直处于沟通协商过程中，被上诉人未支付土地租金并不构成违约。综上，在双方同意变更合同并就租金价格进行协商的情况下，被上诉人并未违反《土地租赁合同》的约定，上诉人不享有合同解除权，故上诉人2021年12月31日的解除合同通知没有依据，该解除行为无效。二、2021年8月20日的会议纪要并未作废，2021年10月31日之后双方继续进行评估工作，事实上变更了限定签署协议的时间。2021年8月20日的会议纪要虽然约定“如2021年10月31日各方未就上述事项完成协议签署，本纪要自动作废”，但被上诉人与上诉人双方根据该会议纪要的约定，共同委托评估机构对土地租金价格进行评估，在2021年10月31日之后，双方仍多次与评估机构就租金价格的评估进行沟通、交流，在事实上仍继续按照该会议纪要进行履行，对会议纪要限定签署协议的时间进行了变更，双方未改变同意调整土地租赁价格继续履行土地租赁合同的合意。基于上述，双方于2021年8月20日签署的《会议纪要》并未作废，对于双方仍具有约束力，上诉人在未通知被上诉人不再按会议纪要的约定履行义务并要求被上诉人限期支付租金的情况下，直接以被上诉人欠付租金为由通知解除合同，其解除合同行为无效。三、一审法院判决认定双方改变了2021年8月20日会议纪要中的限定签署协议时间，依据充分。评估机构出具的《价格评估工作情况说明》有该公司工作人员的姓名及联系方式、公司的印章，符合证据形式要求，人民法院可进行调查核实，具有证据证明效力。2021年10月25日，上诉人、被上诉人及山东盈广律师事务所律师与评估机构对评估事项进行现场座谈，并实地勘验调查，上诉人要求之后相关工作直接与山东盈广律师事务所的孙律师律师联系沟通。2021年10月31日后，评估机构多次与上诉人、被上诉人进行沟通，2021年12月8日，上诉人法律顾问孙律师律师召集被上诉人工作人员、评估机构工作人员对初步鉴定意见稿进行沟通。评估工作于2021年12月13日完成，因上诉人未缴纳评估费用，根据合同约定，评估机构未送达评估报告。上述事实充分证明在2021年10月31日之后，上诉人与被上诉人继续就变更合同调整租金价格进行沟通交流，继续评估工作，变更了2021年8月20日会议纪要中的限定签署协议时间。四、因2021年8月20日会议纪要仍有效，一审法院同时驳回了王悦勤要求上诉人支付股权转让款的起诉。被上诉人法定代表人王悦勤另案起诉上诉人，要求其支付股权转让款299.7万元及逾期付款利息（案号：（2022）鲁0811民初1254号）。因2021年8月20日的会议纪要中包含上诉人与王悦勤股权转让事项，法院基于该会议纪要正在履行过程中，认为王悦勤主张要求上诉人支付股权转让款，违反了会议纪要的约定，提出该主张的条件未成就，驳回了王悦勤的起诉。综上所述，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原判。

济宁阳光城都市生态农业有限责任公司向一审法院起诉请求：1.依法确认山东里能鲁宁发展有限公司的解除行为不产生解除合同的法律效力；2.本案诉讼费用由山东里能鲁宁发展有限公司承担。

一审法院认定事实：2012年12月18日，王悦勤等三人为发起人，成立了济宁阳光城都市生态农业有限责任公司，注册资本金999万元，其中王悦勤认缴金额649.35万元，持股比例占65%，王悦勤为该公司法定代表人。2013年2月22日，王悦勤与山东里能鲁宁发展有限公司签订了《股权转让协议》，王悦勤将持有的济宁阳光城都市生态农业有限责任公司30%的股权转让给了山东里能鲁宁发展有限公司，双方办理了股权变更登记，山东里能鲁宁发展有限公司成为了济宁阳光城都市生态农业有限责任公司的股东之一，并向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司派出了一名会计工作人员，参与公司的经营。2012年12月26日，在山东里能鲁宁发展有限公司成为济宁阳光城都市生态农业有限责任公司股东前，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司（乙方、承租方）与山东里能鲁宁发展有限公司（甲方、出租方）签订《土地租赁合同》，合同约定：......；第一条土地基本情况该宗土地坐落于济宁市任城区，土地四边为：西邻洸府河东河堤，东临光伏电站，北临十里营土地及塌陷区，南邻南外环路。土地总面积为1265.62亩，其中耕地1078.92亩，涝洼地、道路、已复垦地100.52亩，内水沟、塌陷水85.18亩，此宗地块西面23.17亩已对外租赁，待2014年2月28日到期后并纳入总租赁范围开发，同时按耕地计算租金。其他情况：甲方承诺出租土地的行为已经有关机构批准，且该土地产权清晰，未设定抵押、担保，未涉及法律诉讼。第二条、租赁期限为二十年，即自2012年10月16日至2032年10月15日。承租方所租赁区域除政府征（租）用或二号井采煤塌陷外，按时交纳租金，合作公司正常合作，甲方不得终止租赁协议，合同期满后双方协商土地租赁协议继续顺延。第三条租金、租金支付期限、方式（一）租金：第一年至第五年每年每亩1100元；第六年至第十年每年每亩1300元；第十一年至第十五年每年每亩1600元；第十六年至第二十年每年每亩1900元。原涝洼地、已复垦地、道路按耕地租金的50%交纳租金；原内水沟、塌陷水面按耕地租金的10%交纳租金。......；（二）支付期限：合同签订生效之日起，土地租赁金开始冲抵合作项目的30%股份，最长冲抵年限不超过五年。投资达到合作对应的30%后每年按合同签订日期同日前10日内一次交付清当年租金。（三）支付方式：根据双方合作生态园项目总投资额，租金可逐年转为山东里能鲁宁发展有限公司所占30%股份的投资，合资公司应向出租方开合法票据。投资达到合作对应的30%后每年按时交纳租金，甲方向乙方开具合法票据；租金每拖延一天按照0.5%的标准缴纳滞纳金。第四条土地租赁用途租赁土地由山东里能鲁宁发展有限公司和济宁市东方大酒店有限责任公司成立的股份有限责任公司用于生态农业种植、养殖、餐饮、观光、休闲娱乐等项目开发。......；第六条权力与义务1、甲方有权对乙方租赁的耕地、塌陷地及水面等使用情况进行监督，严禁乙方利用土地抵押、出让等，否则本协议自行终止。2、乙方租赁期间有关土地确权方面的纠纷甲方负责协调处理，而乙方租赁期间发生的自然灾害或人为问题有乙方自行负责。3、乙方租赁期内严禁从事违法、违规及危害甲方的利益活动，否则一切责任及后果由乙方承担，同时本协议自行终止。4、乙方在租赁耕地、塌陷地及水面上的自建设施及其他活动，严格执行有关法律法规并妥善办理有关手续，否则，产生的一切后果均与甲方无关。5、乙方租赁期间经营发生的任何问题及后果均与甲方无关，乙方不得向甲方提出任何补偿、赔偿或减免租金等要求。6、乙方对租赁土地和土地上的树木及地下管道等设施有看护管理和保全的义务（附明细）。7、该租赁范围内如有国家或甲方所建设施，乙方也应加强保护，否则，造成的一切经济损失和法律责任均有乙方负责。第七条、合同解除的条件（一）有下列情形之一的，本合同终止，甲乙双方互不承担违约责任：1、该土地被政府征（租）用或煤矿采煤的。2、因法定不可抗力致使土地无法继续使用的。3、非甲乙双方因素致使合同终止的其他情形。（二）有下列情形之一的，单方有权解除合同：1、不支付或不按规定支付租金的。2、不支付或不按约定支付应由乙方负担的各项费用的。3、合资公司因一方过错不能继续合作的。4、利用该土地从事违法活动的。第八条违约责任（一）乙方逾期不向甲方支付租金，除如数补交外，还应支付应付金额每天0.5%的滞纳金。（二）租赁期内，若遇有国家项目与地方政府开发，双方应服从动迁大局，并终止合同，经济上甲乙双方互不补偿或赔偿。国家或地方政府的补偿或赔偿，凡补偿或赔偿土地所有权人的部分归甲方所有；凡乙方投资所建地上附着物及经营使用权引起的补偿或赔偿归乙方所有。（三）合同期满或合同解除后如果乙方不继续续租赁，乙方应在合同约定的时间内，无条件交回租赁土地。乙方种植的作物、非固定设施和固定建筑物，应由乙方在合同期满或合同解除当日内自行处理，否则，甲方有权处置，乙方不得向甲方提出任何赔偿或补偿要求。如需甲方处理，处理费用由乙方承担。.......合同中，还约定了其他权利、义务内容。租赁上述土地后，在所租赁的土地上进行种植、养殖、餐饮、休闲娱乐等项目，并建设了部分建筑、设施等。2013年6月21日，济宁市任城区发展和改革局向原告发放登记备案证明，项目名称为济宁阳光城生态农业休闲观光项目、建设内容为主要建设有机种植区、水面养殖区、珍禽养殖区、采摘体验区及相关设施等。2016年5月22日，济宁高新区接庄街道办事处向原告发出《关于限期清除违法占地、违法建设的通知》，限原告于2016年5月27日前自行拆除完毕非法建设的地上建筑物、构筑物及附作物，并按照要求恢复耕种条件，退还非法占用的土地。2019年3月12日，济宁市国土资源局开发区分局、济宁高新区接庄街道办事处联合向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司发出两份《关于深入彻底整改“大棚房”问题的通知》，限济宁阳光城都市生态农业有限责任公司于2019年3月16日前将建设在六四农场集体土地上涉嫌的“大棚房”整改完毕，恢复土地现状。2019年3月15日，济宁市自然资源和规划局高新技术产业开发区分局、济宁高新区接庄街道办事处拆除了通知中涉及的房屋及附属设施。2019年3月22日，山东里能鲁宁发展有限公司向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司亦发出《关于清理整治违法违规建筑的通知》，要去济宁阳光城都市生态农业有限责任公司接到通知后三日内将所有违法违规建筑全部清除整改到位。2019年4月29日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司向山东里能鲁宁发展有限公司递交《关于协助办理设施农用地备案手续的说明》，申请山东里能鲁宁发展有限公司协助办理符合农用地设施房屋的备案手续。2018年1月3日，山东里能鲁宁发展有限公司曾向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司发出《催款函》，要求济宁阳光城都市生态农业有限责任公司于2018年1月15日前支付截止至2017年12月31日的欠款262万元。同月9日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司向山东里能鲁宁发展有限公司发出《关于2018年1月3日下发催款函的回执》，提出未交付原因及公司经营状况受大环境的影响，自2016年开始亏损，请求双方共同协商解决。2018年1月15日，山东里能鲁宁发展有限公司向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司作出复函，答复了济宁阳光城都市生态农业有限责任公司提出的问题，并提出按照租赁协议，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司应于2018年1月25日前将2017年10月至2018年10月期间的租赁费交于山东里能鲁宁发展有限公司。2018年3月6日，山东里能鲁宁发展有限公司向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司送达了《关于对济宁阳光城都市生态农业股份有限责任公司解除土地租赁合同函》，提出解除土地租赁合同，当日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司对山东里能鲁宁发展有限公司作出《关于对（解除土地租赁合同函〉的回执》，认为济宁阳光城都市生态农业有限责任公司属于双方合作公司，山东里能鲁宁发展有限公司公司的资本金迟迟未到位，也未对此作出任何解释，解除合同事宜应滞后。2018年7月16日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司又向山东里能鲁宁发展有限公司送达了《询问函》、《土地租金减免申请》，询问双方于2018年5月7日协商土地租赁事宜时，对济宁阳光城都市生态农业有限责任公司方提出的意见，希望山东里能鲁宁发展有限公司给出函复或继续协商。并申请称，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司所租赁的土地面积的构成与合同约定有所变化，按合同约定计算的租金偏高，且由于国家对土地严保严管，土地用途受限，严重影响了济宁阳光城都市生态农业有限责任公司对外租赁，与多家承租方解除了合同，而仅依靠种植，种植土地租金远低于合同的约定，特申请根据实地测绘土地现状，据实确认土地类型及面积，并申请根据公司对外租赁现状及市场行情予以减免土地租金。2019年6月4日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司召开公司后续经营处置工作会议，公司股东就后续运营达成决议，同意合资公司即济宁阳光城都市生态农业有限责任公司终止合作，以合资公司名义聘请第三方法律机构主导后续工作。同月25日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司股东形成《会议纪要》，决议成立资产清算小组，双方共同选出一个招标公司，由招标公司招标律师事务所主导公司资产清算核销等各项工作，资产清算的时间节点为2018年11月30日，招标公司的劳务费、律师事务所劳务费由济宁阳光城都市生态农业有限责任公司支付，清算期间的公司运营、财务管理支付需由双方股东签字确认。2019年7月19日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司的双方股东又达成决议，决定采取“股权转让”的形式终止阳光生态园的合作经营，即山东里能鲁宁发展有限公司将持有阳光生态园30%的股份全部转让给另一股东王悦勤；由阳光生态园选聘招标公司招标律师事务所，由律师事务所主导阳光生态园资产清算交接、股权转让等相关事宜。经招标，山东恒正律师事务所中标。2019年8月至2021年8月20日期间，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司股东之间、山东里能鲁宁发展有限公司、山东里能鲁宁发展有限公司与山东恒正律师事务所之间就股权的价值与转让方式、公司资产价值的确认等进行了多次开会、协商、沟通，未形成一致意见。2021年8月20日，山东里能鲁宁发展有限公司（甲方）与济宁阳光城都市生态农业有限责任公司（乙方）就农业生态园项目合作协议、推进股权转让、调整土地租金、山东恒正律师事务所提出终止专项法律服务等事项召开会议，并签订《会议纪要》，达成意见为：1、经甲方同意，乙方终止与山东恒正律师事务所签订的专项法律服务合同。2、同意聘任本项目招标时投标人之一山东盈广律师事务所处理后续工作，由乙方同山东盈广律师事务所签订专项法律服务合同。3、2012年12月，甲方与济宁市东方大酒店有限责任公司签订《农业生态园项目合作协议》，但双方未实际履行。2012年12月18日，乙方公司成立。2013年2月22日，公司股东王悦勤将其持有的30%股权转让给甲方鲁宁公司。现在《农业生态园项目合作协议》已无履行必要及可能，双方同意解除该协议。4、甲乙双方同意继续履行双方2012年签订的《土地租赁合同》。在经营过程中，2016年政府通知乙方拆除非农建设；2018年政府又通知拆除“大棚房”。乙方园区内建筑物于2019年3月被政府强行拆除，并被法院判决不予赔偿。现园区内北侧排水沟被政府占用导致部分租赁土地水淹并造成乙方严重损失，该土地无法实现原协议用途，乙方已于2018年书面向甲方申请要求减免租金。基于情势发生重大变化，本着减少损失的目的，双方同意按照有关规定对租金价格进行调整。另，目前阳光城公司基本无对外偿债能力，甲方同意乙方原欠租金412.8万元随后期变更协议中应付租金一并分期偿还。5、鉴于鲁宁发展公司在同王悦勤签订《股权转让协议》后未实际支付转让款，且根据目前政策该协议已无法继续履行。双方同意土地租赁变更协议签订后，同时解除原签订的《股权转让协议》，鲁宁公司不再是乙方股东，并对登记信息进行变更。6、本次会议形成的意见为框架协议内容，各项意见落实均应另行签订书面协议，并最终以双方签订的合同内容为准。另，第3/4/5项内容相应合同应同时签署。7、如2021年10月31日各方未就上述事项完成协议签署，本纪要自动作废，并同时解除对山东盈广律师事务所的委托。2021年9月6日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司与山东盈广律师事务所签订了《专项法律服务合同书》。同年10月19日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司与山东恒正律师事务所签订了《解除协议书》，双方解除了《股权转让、资产分割处置等服务采购项目合同》。2021年9月8日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司及各自法律顾问召开会议，并形成《会议纪要》，就对租赁土地租赁价格的评估达成一致意见，同意从山东省高级人民法院公布的价格评估机构入库名单中选定本次评估机构，双方共同委托，并共同与选定的机构签署委托评估合同，所需费用双方各承担50%。双方经讨论，共同选定山东广发永正价格评估咨询服务有限公司为本次评估的评估机构。2021年10月8日，三方签订了《价格评估业务委托合同书》，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司共同委托山东广发永正价格评估咨询服务有限公司对所租赁土地的租赁价格进行评估，为委托方变更租赁合同提供依据，评估的基准日为2021年9月30日，评估费为70，000元，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司各承担50%，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司预支付评估费35，000元，评估公司收到预付款后三日内开展相关评估工作，可以出具价格评估报告书时，评估公司通知山东里能鲁宁发展有限公司足额支付剩余评估费35，000元后，方可提交评估报告。2022年3月5日，山东广发永正价格评估咨询服务有限公司出具《证明》，证实对土地租赁合同范围内的土地租金价格的评估工作已完成。同月23日，山东广发永正价格评估咨询服务有限公司又出具了《价格评估工作情况说明》，证明：2021年10月8日，山东里能鲁宁发展有限公司、济宁阳光城都市生态农业有限责任公司共同与其公司签订《价格评估业务委托合同书》。委托其对济宁阳光城都市生态农业有限公司租赁的山东里能鲁宁发展有限公司土地进行租金价格评估。接受委托后，该公司指派评估人员开展相关工作。2021年10月25日，在山东里能鲁宁发展有限公司人员、济宁阳光城都市生态农业有限责任公司人员、山东盈广律师事务所律师的共同参加下，通过现场座谈进一步明确了评估事项范围等，并在此基础上进行了实地现场勘验调查。山东里能鲁宁发展有限公司要求之后相关工作直接与山东盈广律师事务所孙业富律师联系沟通，由孙律师与鲁宁公司沟通，并由孙律师代表鲁宁公司与评估机构沟通。2021年11月1日，评估公司向两委托人、山东盈广律师事务所律师孙业富律师发送“土地测绘影像及分类图”核实确认相关范围情况。两委托人均给予回复。2021年11月17日，根据两委托人相关回复，评估公司向两委托人、孙业富律师发送修改后的“土地测绘影像及分类图”。两委托人均给予回复。经初步确认后，2021年12月6日，评估公司向两委托人发送初步鉴定意见稿征求意见。2021年12月8日，孙业富律师召集评估公司评估人员及济宁阳光城都市生态农业有限责任公司代理人员在山东盈广律师事务所办公室对初步鉴定意见稿进行了沟通。根据沟通情况，2021年12月13日，评估公司向两委托人发送了修改后的初步鉴定意见稿征求意见。至此，评估公司已完成本次评估事项。后在多次与山东里能鲁宁发展有限公司人员联系未果的情况下，评估公司于2022年02月23日向山东里能鲁宁发展有限公司邮寄了交费通知书。至今，山东里能鲁宁发展有限公司未向评估公司交费。2021年12月31日，山东里能鲁宁发展有限公司委托律师向济宁阳光城都市生态农业有限责任公司的法定代表人王悦勤通过手机短信的方式发送《解除合同通知书》，以济宁阳光城都市生态农业有限责任公司未按规定支付租赁费为由，要求解除合同。2022年1月12日，王悦勤短信回复，对解除合同不予认可。2022年1月24日，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司向一审法院提起诉讼，以根据会议纪要达成的意见，租赁土地价格评估尚未结束，山东里能鲁宁发展有限公司不享有合同解除权，其发出的解除合同通知没有事实与法律依据为由，要求确认山东里能鲁宁发展有限公司的解除行为不产生解除合同的法律效力。

一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司所签订的《土地租赁合同》，系双方真实意思的表示，且不违反法律规定，为有效合同，对双方均具有法律约束力。该合同约定，租赁方不支付或不按规定支付租金，出租方有权解除合同。济宁阳光城都市生态农业有限责任公司欠付山东里能鲁宁发展有限公司租金属实，山东里能鲁宁发展有限公司按合同约定，理应享有解除合同的权利，但双方于2021年8月20日达成会议纪要，鉴于双方之间存在股权转让、因国家政策原因导致所租赁土地用途变化、所租赁土地部分被水淹造成济宁阳光城都市生态农业有限责任公司严重损失等原因，山东里能鲁宁发展有限公司同意继续履行土地租赁合同、济宁阳光城都市生态农业有限责任公司原欠租金随后期变更协议中应付租金一并分期偿还、并同意对土地租金进行评估，此会议纪要约定的内容，应认定为是对原租赁合同中租金缴纳方式的变更。虽然会议纪要中约定，如2021年10月31日各方未完成协议签署，该纪要自动作废，并同时解除对山东盈广律师事务所的委托，但济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司根据会议纪要的约定，共同委托了评估机构对土地租金价格评估，在超过会议纪要限定的签署协议时间即2021年10月31日后，济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司双方仍多次与评估机构就租金价格的评估进行沟通、交流，且在2021年12月8日，山东里能鲁宁发展有限公司法律顾问曾召集济宁阳光城都市生态农业有限责任公司工作人员、评估机构的评估人员对初步鉴定意见稿进行沟通。评估工作于2021年12月13日已完成，因山东里能鲁宁发展有限公司未缴纳评估费用，按合同约定，评估机构未送达评估报告。济宁阳光城都市生态农业有限责任公司、山东里能鲁宁发展有限公司此过程中的交流、沟通等行为，也应认定为对会议纪要中限定签署协议时间的变更。因此，在山东里能鲁宁发展有限公司未通知济宁阳光城都市生态农业有限责任公司不再按会议纪要的约定履行并限期济宁阳光城都市生态农业有限责任公司缴纳土地租金的情况下，即以济宁阳光城都市生态农业有限责任公司欠付租金为由通知济宁阳光城都市生态农业有限责任公司解除合同，实属欠妥，对济宁阳光城都市生态农业有限责任公司要求确认山东里能鲁宁发展有限公司解除行为无效的诉讼请求，一审法院予以支持。

一审法院依照《中华人民共和国民法典》第四百六十五条、第五百六十五条规定，判决：山东里能鲁宁发展有限公司于2021年12月31日解除《土地租赁合同》的行为无效。案件受理费100元，由山东里能鲁宁发展有限公司负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人提交证据2022鲁08**民初1254号民事裁定书一份，拟证明：因2021年8月20日的会议纪要中包含上诉人与王悦勤股权转让事项，法院基于该会议纪要在履行过程中，驳回了王悦勤的起诉，认为条件未具备。

上诉人的质证意见：对该证据真实性无异议，但对其证据证明目的不予认可，涉及到两个法律关系，与本案无关联性。

本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实相一致。

本院认为，本案的争议焦点是：上诉人2021年12月31日解除涉案合同的行为、效力如何认定？一审法院认定事实、处理结果是否正确？

关于本案争议焦点，上诉人主张解除合同行为有效，被上诉人辩称解除合同行为无效。本院认为，本案中，2021年8月20日上诉人与被上诉人签订《会议纪要》，该纪要4条约定：“甲乙双方同意继续履行双方2012年签订的《土地租赁合同》。……双方同意按照有关规定对租金价格进行调整。……甲方同意一方原欠租金412.8万元随后期变更协议中应付租金一并分期偿还。”分析该约定内容可知，双方同意对《土地租赁合同》土地租金相应价格标准及交纳方式作出变更。至此，上诉人与被上诉人签订的《土地租赁合同》继续有效。上诉人主张，因该会议纪要中约定的应签订的相应的协议未在2021年10月31日前签订，该纪要已经自动作废。被上诉人主张双方对土地租赁价格一直进行着评估、磋商，该纪要并未作废。本院认为，山东广发永正价格评估咨询服务有限公司出具的《证明》、《价格评估工作情况说明》符合证据形式要件要求，具备证据资格，能够证明案件相关事实。虽然上诉人与被上诉人在2021年8月20日签订《会议纪要》约定未签订相应协议该纪要于2021年10月31日自动作废，且于该时间节点上诉人与被上诉人未签订相应的协议，但是，依据查明的事实，在该时间节点后，上诉人与被上诉人仍就涉案租赁的土地租赁价格进行评估。2021年11月1日，评估公司向上诉人、被上诉人、山东盈广律师事务所律师孙业富律师发送“土地测绘影像及分类图”核实确认相关范围情况。上诉人、被上诉人均给予回复。2021年11月17日，根据上诉人与被上诉人相关回复，评估公司向上诉人、被上诉人、孙业富律师发送修改后的“土地测绘影像及分类图”。上诉人、被上诉人均给予回复。经初步确认后，2021年12月6日，评估公司向上诉人、被上诉人发送初步鉴定意见稿征求意见。2021年12月8日，孙业富律师召集评估公司评估人员及被上诉人代理人员在山东盈广律师事务所办公室对初步鉴定意见稿进行了沟通。根据沟通情况，2021年12月13日，评估公司向上诉人、被上诉人发送了修改后的初步鉴定意见稿征求意见。至此，评估公司已完成本次评估事项。后在多次与上诉人公司人员联系未果的情况下，评估公司于2022年02月23日向上诉人邮寄了交费通知书。鉴于上述事实，一审法院认定2021年8月20日签订的《会议纪要》中限定的签署时间（2021年10月31日）实际进行了变更并无不当。据此，一审法院认定上诉人在未通知被上诉人不再按会议纪要的约定履行并限期被上诉人缴纳土地租金的情况下，径行通知被上诉人解除合同的行为欠妥，进而支持被上诉人要求确认上诉人解除行为无效的诉讼请求，理据充分，本院予以维持。

综上所述，山东里能鲁宁发展有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费100元，由上诉人山东里能鲁宁发展有限公司负担。

本判决为终审判决。

审 判 长张阿梅

审 判 员王衍琴

审 判 员史宝磊

二〇二二年八月十二日

法官助理范玉岗

书 记 员陈梅