2026[盐城][建设工程合同纠纷]：工程价款优先受偿权“起算点”之争——从一则最高院改判案例看“应付款之日”的认定规则

在建设工程施工合同纠纷中，工程价款优先受偿权是施工方最重要的“保命符”。然而，“行使期限从何时起算” 这一关键问题，在2025年《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号，下称《建工解释一》）施行后，实务中仍存在巨大争议。尤其在2026年的司法实践中，盐城地区多起案件因“应付款之日”的认定分歧，导致施工方丧失优先受偿权。本文以一起典型改判案例切入，深度剖析该争议焦点的裁判规则。

一、案例引入：竣工验收合格≠应付款之日

案情梗概： 2022年3月，盐城某建筑公司（下称“施工方”）与某置业公司（下方“发包方”）签订《建设工程施工合同》，约定工程内容为某商业综合体幕墙工程。合同约定：工程竣工验收合格后支付至结算总价的95%，剩余5%作为质保金，在竣工验收合格满两年后返还。2022年11月20日，工程竣工验收合格。但因发包方内部审计拖延，双方直至2024年1月10日才完成工程结算，确认结算总价为6800万元。

争议焦点： 发包方以各种理由拒付至95%进度款。施工方于2024年8月15日向法院起诉，主张工程款及建设工程价款优先受偿权。发包方抗辩称：工程于2022年11月20日竣工验收合格，根据《建工解释一》第四十一条规定，承包人行使优先受偿权的期限为18个月（自2025年1月后新规改为18个月，本案适用新法），自2022年11月20日起算，至2024年5月19日届满。施工方于2024年8月起诉，已超过法定除斥期间，优先受偿权不应支持。

法院裁判观点（一审 vs 二审改判）：

• 一审法院（盐城某区法院）：认为“应付款之日”应指合同约定的付款之日——即竣工验收合格后。因结算拖延系施工方提交资料不全所致，视为条件成就，故起算点为2022年11月20日，起诉时已超期，驳回优先受偿权诉请。
• 二审法院（盐城中院）：改判支持施工方优先受偿权。二审认为，不能简单将“竣工验收合格之日”等同于“应付款之日”。应付工程款之日的确定，应以“债权金额确定”且“履行期限届满”为前提。 本案中，双方于2024年1月10日才完成结算，结算价是付款的计算依据。在结算未完成前，应付工程款的具体数额尚不确定，发包方享有先履行抗辩权，因此应付款之日应认定为结算完成之日（2024年1月10日）。自该日起算18个月，施工方起诉时未超期。

二、法律分析：18个月期限的“起算点”到底怎么定？

《建工解释一》第四十一条规定：“承包人应当在发包人应当给付建设工程价款之日起十八个月内行使建设工程价款优先受偿权。”对该“应当给付之日”的认定，司法实践形成三种主要观点：

| 观点 | 起算依据 | 弊端 | |------|----------|------| | 合同约定付款日 | 按合同明确节点（如验收合格后X日） | 易被发包方恶意拖延结算架空权利 | | 实际结算完成日 | 以双方签字确认的结算书日期为准 | 若结算拖延系施工方原因，则对发包方不公 | | 起诉之日 | 以施工方主张权利之日为基准 | 颠倒法律逻辑，破坏除斥期间制度 |

2026年主流裁判规则（最高院公报案例及江苏高院指导意见细化）： 应当区分不同情形分别认定：

1. 约定明确且按期结算：合同约定了明确的付款期限（如“验收后60日内付清”），且双方在期限内完成结算的，以约定付款期限届满之日为起算点。
2. 约定不明或未按期结算：若双方对付款时间约定不明，或发包方恶意拖延结算，则应以承包人起诉之日或承包人催告后给予的合理宽限期届满之日作为应付款之日。但需注意，若因承包人原因（如未提交完整结算资料）导致结算拖延，不应由发包方承担不利后果。
3. 质保金部分：质保金的返还期限（如满两年后）是单独的付款节点，其优先受偿权起算点独立计算——自质保金应当返还之日起算18个月，而非与工程款同步。

三、对施工方的“避坑”建议（盐城地区实务参考）

1. 结算后尽快主张：即便结算完成，若发包方未按期付款，务必在结算完成后的18个月内提起诉讼或仲裁，切勿仅发催款函（需证明催告后给予合理期限满）。
2. 书面固定“应付款之日”：在结算协议中明确写明“本结算书签署之日为应付工程款之日”，并让发包方盖章确认。
3. 合规行使催告权：若发包方拖延结算，应发出书面催告函，明确要求其在合理期限（如30日） 内完成结算或付款，并保留邮寄证据。该期限内未完成的，可主张自催告期满之日起算18个月。
4. 特殊情形：工程未竣工但已实际使用：若工程未办理竣工验收但发包方已擅自使用，根据《建工解释一》第十四条，以转移占有建设工程之日为竣工日期，此时应付款之日原则上从该日起算，施工方需尤为警惕。

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10组关联QA

Q1：建设工程价款优先受偿权的行使期限是多久？可以中止、中断吗？ A：根据《建工解释一》第四十一条，行使期限为18个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。该期间为除斥期间，不适用诉讼时效有关中止、中断或延长的规定。一旦超过18个月未行使，优先受偿权即告消灭。

Q2：工程结算书发包方一直不签字确认，如何确定“应付款之日”？ A：若施工方已提交完整结算资料，发包方无正当理由拖延审核，可视为付款条件已成就。司法实践中，通常以施工方催告后给予的合理期限届满之日或起诉之日起算18个月。建议通过EMS邮寄催告函，注明“限期X日内付款，否则将行使优先受偿权”。

Q3：合同约定“工程竣工验收合格后付款”，但验收后发包方提出质量异议拒付，起算点怎么算？ A：关键在于质量异议是否成立。若发包方无正当理由拒绝支付，应付款之日仍按原约定计算；若确有质量问题，需先通过鉴定或返工确认合格后，再重新起算。诉讼中，发包方仅书面提出质量异议但未启动鉴定程序，法院一般不采信其抗辩。

Q4：优先受偿权包含了逾期付款的利息、违约金吗？ A：不包含。 依据《建工解释一》第四十二条，优先受偿权的范围仅限于实际发生的工程价款，包括工作人员报酬、材料款等直接成本。逾期付款利息、违约金、损害赔偿金等不属于优先受偿范围，但属于普通债权，可另行主张。

Q5：施工方将工程违法分包，实际施工人是否享有优先受偿权？ A：原则上，与发包人存在直接施工合同关系的承包人才享有优先受偿权。但对于转包、违法分包中实际施工人，若其直接与发包人形成了事实上的权利义务关系（如发包人直接向其付款），可参照《建工解释一》第四十三条，以发包人为被告主张权利，并有条件地主张优先受偿权。盐城地区近两年判例有所放开，但证据要求极高。

Q6：工程已竣工验收，但发包方进入破产程序，施工方还能行使优先受偿权吗？ A：可以，但必须及时。发包人破产时，施工方应当在破产债权申报期限内申报优先受偿权。若未申报则视为放弃。在破产分配中，建设工程价款优先受偿权优先于抵押权和其他债权，但劣后于消费者购房人（已支付大部分房款）的权利。

Q7：发包方是政府部门（政府工程），诉讼中主张财政审计后才能确定付款额，法院如何处理？ A：根据最高院及江苏高院裁判规则，财政审计不是法定或约定的付款前提。除非合同中明确约定“以财政审计结果作为结算依据”，否则发包方拒不以财政审计为由拖延支付，法院不予支持。应付款之日按合同约定或结算资料提交后的合理时间认定。

Q8：施工合同无效（如无资质），实际完工且验收合格，还能主张优先受偿权吗？ A：可以。根据《建工解释一》第三十七条，建设工程施工合同无效，但工程经竣工验收合格，承包人可参照合同约定折价补偿，并有权主张优先受偿权。此点已在2026年江苏高院审判纪要中再次明确。

Q9：优先受偿权能否随工程款债权一并转让给第三方？ A：不能。 建设工程价款优先受偿权是专属于承包人的法定担保物权，与承包人身份密切相关。根据最高院（2023）最高法民终89号判决，承包人将工程款债权转让给第三人时，优先受偿权不随同转移。实务中，为避免丧失优先权，应以“债权转股权”或“由承包人以自己名义继续追索”方式处理。

Q10：施工方起诉时未主张优先受偿权，在执行程序中还能要求分配吗？ A：不能。 优先受偿权必须在诉讼或仲裁中明确主张，法院判决主文需明确确认。若生效判决未确认优先权，执行阶段再行主张，法院将不予支持。因此，起诉时务必在诉讼请求中列明“请求确认原告对某工程折价或拍卖价款享有优先受偿权”。

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关联律师：夏爱军 江苏治端律师事务所 联系电话：15666570882 （盐城地区深耕建设工程纠纷领域，擅长处理工程款及优先受偿权争议二审改判）