辽宁省高级人民法院

民 事 裁 定 书

(2021)辽民申2124号

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：白城市恒丰房地产开发有限公司，住所地吉林省白城市图乌公路6号。

法定代表人：王洪昌，该公司董事长兼总经理。

委托诉讼代理人：王闻达，辽宁申扬律师事务所律师。

委托诉讼代理人：吴秀丽，辽宁申扬律师事务所律师。

再审申请人（一审被告、二审上诉人）：王琴，女，1962年2月21日出生，汉族，住吉林省白城市洮北区。

委托诉讼代理人：吴春科，吉林通业律师事务所律师。

被申请人（一审原告、二审被上诉人)：沈阳新天机械厂，住所地辽宁省沈阳市皇姑区乐山路1号。

法定代表人：王坤惠，该公司经理。

一审被告（二审上诉人）：白城鑫红钻股份有限公司，住所地吉林省白城工业园区辽河路377号。

法定代表人：王义，该公司董事长兼总经理。

再审申请人白城市恒丰房地产开发有限公司（以下简称恒丰公司）、王琴因与被申请人沈阳新天机械厂（以下简称新天机械厂）、一审原告白城鑫红钻股份有限公司（以下简称鑫红钻公司）承揽合同纠纷一案，不服辽宁省沈阳市中级人民法院（2020）辽01民终9288号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。

再审申请人恒丰公司、王琴申请再审称：(一）、一、二审法院认定鑫红钻公司欠新天机械厂1713044.49元加工费，系认定事实错误。1、一、二审法院所采纳证据中的《承揽加工合同》，是双方于2005年签订的，加工费标的额34万元，所涉及的加工产品为生产模具，双方己履行完毕。被申请人诉求的从2006年至2010年4月供货的导轨、弹簧的加工费，从被申请人诉求承揽加工的时间段看，被申请人诉求与其向法庭提供的《承揽加工合同》无关。2、被申请人向原审法院提供的《货物运输协议》，是2011年发生的，与被申请人诉求的从2006年至2010年4月供货的导轨、弹簧所欠的加工费无关。换言之，被申请人没有证据证明其向鑫红钻公司提供加工产品。3、被申请人除提供的增值税发票外，没有提供如送货单、提货单、收货单、结算单、对账确认函、债权确认书等能够证明债权债务关系成立或者其己经履行交付标的物义务的相关证据。4、一审法院向杨钦修调查收集证据既不符合人民法院依职权调查收集证据的情况，也不符合依当事人申请调查收集证据的条件。该证据的性质属于证人证言，证人应当出庭作证，接受询问；且该杨钦修的陈述与鑫红钻公司的工商档案相悖，工商档案具有公示公信效力，应当以工商登记档案为准。申请人在上诉时己向二审法院提出，一审法院调查收集杨钦修笔录程序违反法律规定，且陈述与事实不符，并与申请人有利害关系，二审法院应对该份证据予以排除。5、一、二审法院依据附件8“应付账款明细表”，认定鑫红钻公司欠新天机械厂1713044.49元加工费是错误的。附件8“应付账款明细表”，并没有明确为哪个单位的账目，也没有鑫红钻公司的公章，而且是复印件，不能证明鑫红钻公司应付账款的事实，更不能证明鑫红钻公司和新天机械厂债权债务关系的存在。(二）、一、二审法院认定案涉《股权转让合同》合法有效并已实际履行系错误认定，判决恒丰公司承担债务是错误的。1、辽宁省高级人民法院对本案作出的（2017)辽民再字540号民事裁定书明确认定该《股权转让合同》成立缺乏充分证据证明。但二审法院却认定《股权转让合同》有效，严重违法。2、鑫红钻公司与恒丰公司签订的《股权转让合同》并未实际履行。3、恒丰公司在申请人原住所地开发建设，是白城市政府批准的，是通过挂牌出让取得的土地使用权。一、二审法院错误认定恒丰公司占用了申请人的优质资产，并以此认定两个公司履行了被申请人提供的《股权转让合同》，一、二审法院的法官故意歪曲事实，导致判决错误。4、一、二审法院将与事实不符的报纸报道的材料，作为认定事实的依据，有悖事实和法律。新闻报道属于当事人之外的第三方对相关事务的评价，白城日报关于此事的报道，有大量证据证明是失实的，不能作为认定案件事实的依据。5、鑫红钻公司的设立、变更均在白城市工商行政管理局进行了登记，对外具有公示效力，其股东情况应当以工商登记为准。因此，《股权转让合同》的证据效力，不足以对抗鑫红钻公司工商登记效力，认定案件有关事实应当以鑫红钻公司工商登记为准。6、《股权转让合同》无效，不应当作为认定案件事实的依据。(1)根据鑫红钻公司工商登记材料载明，2009年8月24日至2011年7月5日期间，公司的股东为袁观良、干信国、陈伯如，而非“股东731人”。(2)《股权转让合同》的甲方（鑫红钻公司）代表人签字处为杨钦修。杨钦修己经不是鑫红钻公司的股东，亦不是鑫红钻公司的法定代表人。因此，杨钦修无权处分鑫红钻公司股东袁观良、干信国、陈伯如的股权，其行为属于无权处分，根据《合同法》的有关规定，未经权利人追认，合同无效。(3)《股权转让合同》合同一方主体（转让方）应当为鑫红钻公司股东，另一方主体为受让人。而该合同，甲方（转让方）为鑫红钻公司，而不是该公司的任何一位股东，显然转让方主体不适格，法人本身不能作为股权转让的一方当事人，换句话说法人不能自己卖自己。因此，即使最后鑫红钻公司盖有公章，法人也无权代表公司的股东处分股东持有的股权。(4)2010年8月9日《股权转让合同》，未经工商变更登记，未实际履行。不能作为认定案件事实的依据。(三）、一、二审法院判决申请再审人就恒丰公司对鑫红钻公司的所谓债务承担连带责任，没有事实和法律依据。1、恒丰公司与被申请人没有经济以及业务往来，与本案中所涉货款没有关系，更不存在债权债务关系，恒丰公司和申请人不是适格的义务主体。2、恒丰公司不是鑫红钻公司的股东，恒丰公司与鑫红钻公司系各自独立的两个法人主体。3、一、二审法院判决恒丰公司承担鑫红钻公司的债务，不但违反了《公司法》关于有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任的规定。而且判决恒丰公司承担鑫红钻公司的债务，就意味着法院判决确定恒丰公司为鑫红钻公司的股东，这样的判决不仅侵犯了红钻股东的权利，且违反法律规定。鑫红钻公司的债务应由鑫红钻公司的全部财产对外承担责任。4、申请再审人王琴未与任何一方约定对鑫红钻公司的债务承担连带责任，虽然王琴曾经为恒丰公司的股东，但在经营恒丰公司期间与被申请人没有经济上、业务上的往来，恒丰公司和王琴没有事实和法律规定为鑫红钻公司偿还债务的义务，因此，一、二审法院判决恒丰公司与王琴承担连带偿还被申请人货款义务，有悖事实和法律规定。

被申请人新天机械厂答辩称，（一）被申请人与鑫红钻公司长期存在加工承揽合同关系，被申请人主张的债权数额已经过鑫红钻公司和恒丰公司的核实确认，原审认定的加工费证据充分。（二）案涉股权转让合同合法有效，已经实际履行。（三）鑫红钻公司和恒丰公司未依据法律和事实进行工商变更登记，不影响股权转让合同的效力和实际履行的事实，依据股权转让合同的约定，恒丰公司应承担鑫红钻公司的债务。被申请人主张的债权未超过诉讼时效。（四）王琴作为一人公司的股东，未提供证据证明其自己财产独立于公司财产，应当对公司债务承担连带责任。请求驳回再审申请人的再审申请。

本院认为，再审申请人提出的再审请求及理由在一、二审审理过程中均作为其陈述意见及质证意见作出陈述，一、二审法院对上述陈述意见及质证意见均进行了审理，再审申请人提出的再审请求及理由不足以改变一、二审判决对本案事实的认定及法律适用。恒丰公司根据股权转让协议的约定，承接了鑫红钻公司《应付款明细表》中的全部债权、债务，案涉债务包含在该明细表中，数额明确。王琴作为恒丰公司的股东及法定代表人，不能举证证明自己的财产独立于公司财产，一二审法院依据公司法第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定作出判决并无不当。再审申请人的再审请求及理由证据不足，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第（二）（六）项规定的再审事由，本院不予支持。

依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十一条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百九十三条第二款规定，裁定如下：

驳回白城市恒丰房地产开发有限公司和王琴的再审申请。

审判长丁海

审判员钟峰

审判员刘冰

二〇二二年六月八日

书记员丁威扬