2026[济南][股东资格确认纠纷]：代持股协议下，实际出资人能否“隐身”主张股东权利？

在股权投资实务中，出于隐私保护、身份限制或商业安排等考量，部分实际出资人选择以“隐名股东”的身份，通过签订代持股协议，由名义股东代为持有目标公司股权。然而，当公司经营状况良好、利润丰厚，或面临公司并购、解散清算等利益分配节点时，隐名股东与名义股东之间极易产生“谁是真正股东”的争议。此类纠纷在济南法院系统乃至全国范围内均属高发案件类型，其核心争议焦点往往集中于实际出资人能否突破合同相对性，直接向公司主张股东资格并行使股东权利。

一、典型案例情景引入

假设在济南高新区注册成立的某科技有限公司（下称“科技公司”），注册资本500万元。2021年，自然人张某（隐名股东）与李某（名义股东）签订《代持股协议》，约定张某出资200万元，以李某名义持有科技公司40%股权，红利归张某所有，李某不承担任何出资义务及经营风险。协议签订后，张某实际支付了全部出资款，李某亦在工商登记中显示为持股40%的股东。

科技公司经营三年后，业绩大幅增长，拟进行股东分红。但李某拒绝向张某转交分红款，并主张自己才是工商登记在册的合法股东，否认张某的股东身份。张某多次沟通无果后，向济南市某区人民法院提起股东资格确认之诉，要求确认其为科技公司持股40%的股东，并判令公司向其分红。

二、争议焦点：股权归属与股东资格认定的法律辨析

本案的争议焦点在于：在代持股协议有效的前提下，实际出资人张某能否依据该协议直接取得科技公司的股东资格？更进一步，公司其他股东是否知情、是否认可张某的身份，将如何影响其股东资格的确认？

依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条之规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无法律规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”

该条文清晰界定了三层法律关系：

第一，代持股协议的内部效力。张某与李某之间的《代持股协议》系双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合法有效。据此，张某有权依据该协议向李某主张投资权益（包括分红款）。这是合同相对性的体现。

第二，股东资格的外部认定标准。公司股东资格的确认，不仅依赖出资事实，更依赖股东名册记载与工商登记。工商登记具有对外公示公信效力，善意第三人基于对登记信息的信赖而与名义股东进行的交易，受法律保护。在未完成公司内部变更登记前，张某不能当然地以股东身份对抗公司与外部第三人。

第三，隐名股东显名化的程序要件。张某若想从“幕后”走向“台前”，请求法院确认其股东资格并办理工商变更登记，必须满足“公司其他股东半数以上同意”这一法定条件。这是因为有限责任公司兼具资合性与人合性，股东之间的信任与合作关系至关重要。若其他股东对张某的加入不知情或不同意，强行确认其股东身份将破坏公司内部治理结构的稳定性。

三、司法实践中的裁判思路

在济南地区的司法实践中，法院审理此类案件时通常采取“内外有别”的审查路径：

就张某与李某内部关系而言，法院会审查出资凭证、代持协议及红利分配记录，确认双方存在真实的代持合意与出资事实。若证据充分，法院会支持张某对李某的债权性请求（如支付分红款）。

但就张某要求确认其股东资格并办理工商登记的诉请而言，法院会重点审查其他股东是否知情并同意。若李某在签订代持协议时将情况告知其他股东，且公司历年分红均直接向张某支付，法院可能认定其他股东对张某的实际出资人身份知晓且默认，从而支持其显名请求。反之，若其他股东从未知晓张某存在，也未同意其成为股东，法院将驳回其确认股东资格的诉讼请求，仅支持其向李某主张投资权益。

四、风险提示与法律建议

本案警示广大投资者：隐名持股并非绝对安全的“隐身衣”。在司法层面，实际出资人只享有“投资权益”这一债权性权利，而股东资格这一社员权（含表决权、知情权、优先购买权等）的取得必须经过法定程序。

建议隐名股东在签订代持股协议时，同步取得目标公司其他股东出具的书面同意文件，或要求名义股东在公司内部履行必要的告知与确认程序。同时，应妥善保留出资凭证、分红转账记录等关键证据，以备不时之需。名义股东亦应清晰认识到，其作为登记股东仍需对公司债务在认缴出资范围内承担责任，代持不能完全隔离法律风险。

股东资格确认纠纷·十组QA

Q1：代持股协议有没有法律效力？ A：只要协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不存在恶意串通损害他人利益等无效情形，代持股协议在隐名股东与名义股东之间合法有效，双方均应依约履行。

Q2：隐名股东起诉要求确认股东资格，法院一定会支持吗？ A：不一定。隐名股东要求确认股东资格并变更工商登记，须满足“公司其他股东半数以上同意”的法定条件。若其他股东不同意或不知情，法院通常不予支持确认其股东资格的诉请。

Q3：名义股东擅自转让代持股权，隐名股东如何维权？ A：若受让人系善意第三人且已办理变更登记，隐名股东无权追回股权，只能依据代持股协议向名义股东主张违约赔偿。若受让人明知代持关系，隐名股东可请求法院确认转让无效。

Q4：隐名股东能否直接要求公司分红？ A：在公司内部决策层面，公司仅认可登记在册的股东。隐名股东一般应通过名义股东主张分红权益，除非公司其他股东均认可其实际出资人身份且公司已直接向其支付过红利。

Q5：公司其他股东“半数以上同意”如何认定？ A：该“同意”应指除名义股东以外的其他股东过半数认可隐名股东的实际出资人身份，并同意其显名。默示同意或长期知情不反对，在司法实践中可能视为同意。

Q6：名义股东欠债被法院执行股权，隐名股东能否排除执行？ A：一般不能。工商登记具有公示公信效力，申请执行人信赖登记信息而采取执行措施，法律优先保护善意债权人的信赖利益。隐名股东只能向名义股东追偿。

Q7：隐名股东出资后，能随时要求退出并返还出资款吗？ A：不能任意退出。公司资本维持原则要求股东不得抽逃出资。隐名股东可依据代持协议约定，通过转让股权或由名义股东回购等方式实现退出，或请求名义股东返还相应投资权益。

Q8：名义股东是否需要对公司债务承担责任？ A：需要。在登记未变更前，名义股东对外系公司股东，须在认缴出资范围内对公司债务承担责任。其承担责任后，可依代持协议向隐名股东追偿。

Q9：股东名册与工商登记不一致时，以哪个为准？ A：股东名册是公司内部确认股东身份的依据，工商登记是对外公示的效力依据。对外部第三人而言，以工商登记为准；在公司内部，以股东名册及实际出资、行使股东权利情况综合判断。

Q10：隐名股东如何提前防范股东资格确认风险？ A：建议至少做到三点：一、签订详尽的代持股协议并保留出资凭证；二、提前取得公司其他股东书面同意文件；三、参与公司重大决策时，以自己名义列席或在会议纪要上签字确认，保留行使股东权利的证据。

关联律师：习辉 北京大成（济南）律师事务所 联系电话：15169120995