关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的实务处理中，企业债权转股权是解决债务问题、优化企业资本结构的重要方式，但因其涉及合同效力、程序合规性等复杂法律问题，常成为争议焦点。本文结合（2015）金婺商初字第2829号判决书，从法律程序与实务操作角度，解析债权转股权纠纷中“当事人处分权边界”的核心问题，为债权债务处理提供参考。

一、案件核心背景与争议焦点

（2015）金婺商初字第2829号案件的基础法律关系为企业债权转股权合同纠纷：原告（自然人A、自然人B）与被告（C公司）因债权转股权事宜产生争议，原告向法院提起诉讼后，又于2015年10月23日申请撤回起诉。

本案虽以原告撤诉结案，但背后隐含的核心问题值得关注：债权转股权纠纷中，当事人是否有权通过“撤诉”自由处分诉讼权利？撤诉的法律边界与效力如何？

二、法律分析：撤诉的合法性与实务操作要点

1. 撤诉的法律依据：当事人处分权的法定性

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项规定，“裁定适用于下列范围：（五）准许或者不准许撤诉”。这意味着，当事人有权在法律规定范围内处分自己的诉讼权利——撤诉本质是原告对起诉权的放弃，只要符合“自愿、合法”原则，法院应当准许。

本案中，法院明确指出：“原告自然人A、自然人B自愿撤回对被告C公司的起诉，符合法律规定，依法予以准许。”这一裁判逻辑体现了**民事诉讼“处分原则”**的核心：当事人在不违反法律强制性规定、不损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益的前提下，有权自主决定是否继续诉讼。

2. 债权转股权纠纷中撤诉的实务考量

债权转股权涉及债权确认、股权变更登记、公司章程修改等多个环节，纠纷发生后，当事人选择撤诉通常基于以下原因：

双方达成庭外和解（如重新协商债权转股权的比例、程序）；
原告发现证据不足，需补充材料后再行起诉；
债权债务关系发生变化（如债务提前清偿）。

但需注意：撤诉并不意味着债权债务关系的消灭——撤诉后，原告仍可就同一纠纷再次起诉（除非法律规定不得重复起诉的情形）。例如本案中，若自然人A、自然人B与C公司未就债权转股权达成最终协议，其仍有权在法定期限内再次向法院提起诉讼。

三、延展思考：债权转股权纠纷的预防与应对

债权转股权作为一种复杂的债务重组方式，建议当事人在操作前注意以下要点：

合同先行，明确权利义务：签订书面《债权转股权协议》，明确债权金额、转股比例、股权登记时间、违约责任等核心条款，避免后续争议；
程序合规，保障效力：债权转股权需符合《公司法》《公司登记管理条例》等规定，如履行股东会决议、办理股权变更登记等，否则可能导致合同无效；
争议解决，多元选择：若发生纠纷，可优先通过协商、调解解决；若需诉讼，应提前梳理证据（如债权凭证、转股协议、股东会决议等），确保诉讼请求有充分依据。

尾部信息

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

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判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁