企业债务/2026-03-17

关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系中，企业债权转股权作为一种特殊的债务清偿与股权整合方式，既涉及《民法典》合同编的契约自由原则，也关联《公司法》对股权变动的强制性规定，其争议解决路径直接影响当事人的实体权利与程序权益。本文结合（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书，从程序选择与实体法律适用的角度，解析此类纠纷中当事人的权利行使逻辑，为债权债务处理提供实务参考。

一、争议焦点的核心：债权转股权的“程序选择权”与法律边界

企业债权转股权合同纠纷的核心争议往往围绕“合同效力”“股权登记合规性”“债务抵销范围”等展开，但（2015）金婺商初字第2829号案件的特殊性在于，当事人在诉讼过程中选择了“撤回起诉”这一程序行为。从裁定书原文可见：“原告郑某、葛某于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市某教育投资有限公司的起诉”，而法院最终以“符合法律规定”为由裁定准许。

这一行为背后的法律逻辑需从两方面解析：

1. 撤诉的法定条件：自愿性与合法性

根据《民事诉讼法》第一百四十八条（原第一百五十四条第一款第五项），原告有权在判决宣告前申请撤诉，法院审查的核心是“是否自愿”“是否损害国家、社会公共利益或他人合法权益”。本案中，法院未对撤诉原因做实体性审查，仅以“自愿撤回”为由准许，说明当事人的撤诉行为未违反法律强制性规定——这提示债权债务纠纷当事人：在诉讼程序中，若双方通过庭外协商（如重新达成债权转股权协议、债务分期清偿等）解决争议，可通过撤诉方式终结诉讼，降低时间与经济成本。

2. 债权转股权的实体风险：撤诉后的权利保障

需注意的是，撤诉并不意味着实体权利的消灭。若原告后续发现被告未履行庭外约定（如未办理股权变更登记、未按新协议清偿债务），仍可依据原债权债务关系或新协议再次起诉。例如，若本案中原告撤诉是基于被告承诺“30日内完成股权工商登记”，但被告未履行，则原告可重新以“合同违约”为由提起诉讼，要求继续履行或赔偿损失。

二、实务操作步骤：债权转股权纠纷的“程序与实体”双轨处理

结合本案及类似案例，债权转股权纠纷的处理可遵循以下步骤：

步骤1：明确债权转股权的合法性前提

债权转股权需满足《公司法》第二十七条（股东出资方式）、《公司注册资本登记管理规定》第七条（债权转股权的条件）等要求，例如：债权需真实合法、经评估作价、不存在权利瑕疵。若债权本身存在争议（如超过诉讼时效、债权凭证不完整），则不宜直接选择债权转股权模式。

步骤2：诉讼中的程序选择——撤诉与和解的平衡

若诉讼中双方达成和解意向（如被告同意调整股权比例、补充担保措施），可参考本案操作：

签订书面和解协议，明确撤诉后被告的履行义务（如股权登记时间、违约责任）；
向法院提交撤诉申请书，注明“基于双方庭外和解”（无需披露具体协议内容）；
保留和解协议作为后续权利主张的证据。

步骤3：撤诉后的权利监督与救济

撤诉后需持续监督被告履行情况：

若涉及股权登记，需在约定期限内查询工商登记信息；
若被告违约，可依据和解协议或原债权凭证重新起诉，此时法院将重点审查“和解协议的效力”及“被告的违约事实”。

三、延展思考：债权转股权的风险防范建议

除程序层面的撤诉操作外，债权转股权的实体风险更需关注：

债权评估环节：建议委托具备资质的评估机构对债权价值进行评估，避免因“高估债权”导致股权比例争议；
工商登记环节：需在公司章程中明确债权转股权的出资方式，并及时办理工商变更登记，否则股权不发生对抗第三人的效力；
违约责任约定：无论诉讼中还是庭外和解，均应在协议中约定“未履行股权登记”“债权虚假”等情形的违约责任，降低后续争议成本。

若您在债权债务处理中遇到类似问题，可结合本案的程序逻辑，在专业律师指导下选择最优解决路径——无论是诉讼中的撤诉协商，还是实体层面的债权转股权合规设计，提前规划都能有效避免风险。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁