关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

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汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的实践中，企业债权转股权作为一种特殊的债务重组方式，既涉及债权的实现路径选择，也关联公司股权结构的调整，其法律适用与程序合规性直接影响当事人的权益实现。本文将结合具体裁判案例，解析企业债权转股权合同纠纷中的核心法律问题，为债权债务处理提供专业参考。

一、企业债权转股权的法律性质与争议焦点

企业债权转股权（以下简称“债转股”）是指债权人将其对债务人的债权转化为对债务人的股权，本质是债权债务关系向股权投资关系的转化。此类纠纷的核心争议通常围绕债转股协议的效力、债权真实性、股权登记合规性等展开，但在（2015）金婺商初字第2829号案件中，当事人选择以“撤诉”方式终结诉讼，其背后可能涉及债转股过程中的协商与利益平衡。

二、从裁判文书看债转股纠纷的程序处理逻辑

1. 案件基本背景

根据（2015）金婺商初字第2829号民事裁定书显示：
“原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告于2015年10月23日向本院申请撤回对被告的起诉。”
本案中，原被告因债转股合同产生争议后诉至法院，但原告在诉讼过程中主动申请撤诉。这一行为反映了债转股纠纷的特殊性——当事人可能在诉讼中通过协商达成和解，如债权金额的确认、股权比例的调整或其他债务清偿方案，从而无需法院作出实体裁判。

2. 法院对撤诉申请的审查标准

裁定书明确指出：
“本院认为，原告自愿撤回对被告起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定准予撤诉。”
法院准许撤诉的核心依据是“自愿且符合法律规定”：

自愿性：原告需主动向法院提交书面撤诉申请，不存在胁迫、欺诈等情形；
合法性：撤诉不得损害国家利益、社会公共利益或他人合法权益（如本案中未涉及第三人利益，也未违反法律强制性规定）。

这一审查标准提示：在债转股纠纷中，当事人可通过诉讼外协商解决争议，但需确保协商结果不违反法律规定，避免后续产生新的纠纷。

三、企业债转股纠纷的实务处理建议

结合本案及同类案件经验，处理企业债转股纠纷需重点关注以下步骤：

债权真实性核查：债权人应提供借款合同、转账凭证、对账单等证据，确认债权的合法性与金额；
债转股协议的合规性审查：协议需明确债权转化为股权的比例、工商登记时间、股东权利义务等内容，且需符合《公司法》关于股权出资的规定（如非货币出资需评估作价）；
工商变更登记：债转股后需及时办理股权变更登记，否则可能影响股东资格的认定；
争议解决路径选择：若协商不成，可通过诉讼主张合同效力、股权确认或违约责任，但需注意诉讼时效（一般为3年）。

四、延展思考：债转股的风险防范

企业债转股虽能缓解债务人的债务压力，但也存在风险：

对债权人而言，需承担股权投资的风险（如公司经营不善导致股权贬值）；
对债务人而言，需确保债转股符合公司章程及股东会决议，避免因程序瑕疵导致协议无效。

建议当事人在债转股前咨询专业律师，对协议内容、工商登记流程进行合规审查，降低法律风险。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁