企业债务/2026-03-17

关于债权债务中“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析(1)

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的实践中，企业债权转股权是一种特殊的债务清偿与资本重组方式，既涉及债权的实现，也关系到股权的合法设立，其法律风险与争议解决路径对当事人权益影响重大。本文结合裁判文书网公开的典型案例（案号：（2015）金婺商初字第2829号），从实务角度解析此类纠纷的核心争议焦点与处理逻辑，为债权债务当事人提供专业参考。

一、企业债权转股权的核心法律关系：债权与股权的转化边界

企业债权转股权（以下简称“债转股”）的本质是债权人将对企业的债权转化为对企业的股权，从而由债权人变为股东。这一过程需满足两个核心要件：一是债权的合法性与确定性（即债权真实存在、金额明确），二是股权设立的合规性（需符合《公司法》关于出资方式、公司章程修改、工商登记等要求）。

在（2015）金婺商初字第2829号案件中，原告（债权人）与被告（目标企业）因“企业债权转股权合同”产生纠纷，虽最终以原告撤诉结案，但此类纠纷的常见争议焦点可归纳为：

债转股合同是否有效（如债权是否真实、是否违反法律强制性规定）；
债转股的程序是否合规（如是否经过股东会决议、是否办理工商变更登记）；
转股后股东权利的实现（如分红权、表决权是否受侵害）。

二、从撤诉裁定看纠纷解决的实务路径：自愿处分与程序合法性

（2015）金婺商初字第2829号裁定书显示：“原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。本院认为，原告自愿撤回起诉，符合法律规定，依法予以准许。”

这一裁定反映了债权债务纠纷中当事人自愿处分权利的重要性：

1. 撤诉的法律依据与条件

根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项，原告有权在案件审理过程中申请撤诉，法院审查其是否“自愿、合法”（即撤诉不存在胁迫、损害国家/第三人利益等情形）后，可裁定准许。

2. 撤诉背后的实务逻辑

此类案件中原告撤诉，通常基于以下原因：

双方达成庭外和解（如被告承诺分期清偿债务、调整转股条件）；
原告发现证据不足（如债权凭证缺失、债转股程序存在瑕疵）；
当事人选择通过非诉讼方式（如调解、仲裁）解决争议。

对债权人而言，撤诉并非“败诉”，而是灵活调整维权策略的方式——若后续和解破裂，仍可在诉讼时效内再次起诉。

三、企业债转股纠纷的风险防范与应对建议

结合本案与实务经验，债权债务当事人处理“企业债转股”时，需重点关注以下步骤：

1. 前期尽调：确认债权与企业资质

债权核查：要求债务人提供债权凭证（如借条、合同、对账单），确认债权的真实性、金额及履行期限；
企业核查：通过工商信息、财务报表了解目标企业的股权结构、资产状况、有无未决诉讼，避免“转股后企业资不抵债”的风险。

2. 合同签订：明确转股细节与违约责任

债转股合同需载明：

债权金额、转股价格及股权比例；
工商变更登记的时间节点与责任主体；
转股后股东的权利义务（如分红、表决权）；
违约责任（如一方违约导致转股失败，需承担的赔偿责任）。

3. 程序合规：完成法定登记手续

根据《公司登记管理条例》，债转股需经股东会决议通过，并向工商部门申请变更登记（提交股东会决议、修改后的公司章程等材料）。未办理登记的，股权不发生法律效力。

四、延展思考：债转股的适用场景与法律限制

企业债转股并非适用于所有债权债务关系，需注意以下限制：

禁止性规定：根据《公司注册资本登记管理规定》，债权人不得以“劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产”等作为债权出资；
特殊企业限制：金融机构（如银行）的债转股需符合《金融企业不良资产批量转让管理办法》等监管规定，不得随意操作。

若当事人对债转股的合法性存疑，建议提前咨询专业律师，避免因程序瑕疵导致权利受损。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁

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