企业债务/2026-03-18

关于债权债务中涉及的“企业债权转股权合同纠纷”法律问题的赏析

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在债权债务关系的处理中，企业债权转股权作为一种特殊的债务重组方式，既涉及债权实现的路径选择，也关乎股权结构的合法变更，其法律风险与操作规范值得每一位市场主体关注。本文结合裁判文书网公开案例，从司法实践视角解析此类纠纷的核心争议与处理逻辑，为债权债务处置提供专业参考。

一、企业债权转股权的法律基础与争议焦点

企业债权转股权（以下简称“债转股”）是指债权人将其对债务人的合法债权转化为对债务人的股权，从而实现债权清偿与企业股权结构调整的行为。根据《公司注册资本登记管理规定》等相关规范，债转股需满足债权合法有效、债权金额明确、用于转股的债权已实际形成等核心要件，否则易引发合同效力或履行争议。

以（2015）金婺商初字第2829号案件为例，原告葛某、郑某与被告某教育投资公司因“企业债权转股权合同”产生纠纷并诉至法院。从裁判文书可见，双方争议的核心可能围绕以下维度展开（结合同类案件共性推断）：

债权的真实性与合法性：即原告主张的债权是否有充分证据（如借款合同、转账记录、对账单等）支撑；
债转股协议的效力：协议是否符合《公司法》关于股权出资的规定，是否经过股东会决议等内部程序；
股权变更的履行障碍：如被告是否配合办理工商登记，或是否存在其他股东优先购买权等阻却事由。

二、司法实践中债转股纠纷的处理路径

结合本案裁判文书及同类案例，处理企业债转股纠纷需遵循以下步骤：

步骤1：固定债权基础证据

债权的合法性是债转股的前提。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》，债权人需提供**书面债权凭证（如借条、合同）、资金交付证明（如银行流水）**等证据，证明债权真实存在且未超过诉讼时效。若债权存在瑕疵（如利息过高、基础法律关系不明确），可能直接导致债转股协议无效。

步骤2：审查债转股协议的合规性

本案虽因原告撤诉未对协议效力作出实体裁判，但结合法律规定，有效的债转股协议需满足：

内容要件：明确债权金额、转股价格、股权比例、工商变更时间等核心条款；
程序要件：根据《公司法》第27条，非货币财产出资需评估作价，且债转股需经目标公司股东会决议通过（涉及股东优先购买权的，需履行通知程序）；
登记要件：完成工商变更登记，将债权人登记为公司股东，否则不产生对抗第三人的效力。

步骤3：撤诉背后的纠纷解决逻辑

本案中，原告于2015年10月23日申请撤诉，法院依据《民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项裁定准许。撤诉行为通常意味着双方已通过庭外和解解决争议，常见的和解方向包括：

被告一次性清偿债权，原告放弃转股请求；
双方重新签订合规的债转股协议，完善内部程序后办理工商登记；
调整股权比例或附加业绩承诺条款，平衡双方利益。

三、企业债转股的风险防范与建议

为避免债转股纠纷，债权人和目标公司需注意以下要点：

尽职调查先行：债权人应核查目标公司的资产状况、股权结构、涉诉情况，避免因公司资不抵债导致转股后股权价值贬损；
协议条款细化：明确债权转股的触发条件（如债务到期未清偿）、股权退出机制（如回购条款）、违约责任（如未办理登记的赔偿责任）；
履行法定程序：严格按照《公司法》及公司章程要求，履行股东会决议、评估作价、工商登记等程序，确保转股行为合法有效；
保留证据链条：妥善保存债权凭证、协议文本、股东会决议、评估报告等材料，为可能的纠纷解决提供依据。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书https://wenshu.court.gov.cn/，案号：（2015）金婺商初字第2829号

判决书内容：

金华市婺城区人民法院
民事裁定书
（2015）金婺商初字第2829号
原告：郑建君。
原告：葛桂媗。
被告：金华市智合教育投资有限公司。
法定代表人：周友明。
本院在审理原告郑建君、葛桂媗与被告金华市智合教育投资有限公司企业债权转股权合同纠纷一案中，原告郑建君、葛桂媗于2015年10月23日向本院申请撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
本院认为，原告郑建君、葛桂媗自愿撤回对被告金华市智合教育投资有限公司起诉，符合法律规定，依法予以准许。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（五）项之规定，裁定如下：
准予原告郑建君、葛桂媗撤回对被告金华市智合教育投资有限公司的起诉。
审判长石伟明
审判员刘敬
人民陪审员姜景明
二〇一五年十月二十七日
代书记员方宁