债权转股权协议撤销争议：欺诈认定的核心要点

在债权债务纠纷中，债权转股权协议的效力认定常成为争议焦点。本文结合（2020）新01民终2068号判决书，解析“欺诈”作为撤销事由的认定标准，为企业处理类似纠纷提供法律参考。

一、争议焦点：欺诈是否构成协议撤销的法定事由

本案中，上诉人A公司主张与被上诉人B公司签订的《债权转股权协议》因欺诈应撤销，核心争议在于B公司是否存在故意隐瞒真实经营状况、虚假承诺的欺诈行为。法院从以下维度展开审查：

1. 欺诈的构成要件：需同时满足“故意告知虚假情况+诱使对方错误意思表示”

根据《合同法》第五十四条，欺诈需行为人故意告知虚假信息或隐瞒真实情况，导致对方在违背真实意思下订立合同。判决书明确指出：

“景天明公司对于其诉称理由并未举证证实，既未证实景点票务公司对其做了何种欺诈性承诺以及承诺的具体内容，也未证实景点票务公司故意告知了其哪些虚假的经营业绩和实际财务状况等情况。”
可见，法院要求主张欺诈的一方需提供具体证据证明对方存在“故意欺诈行为”，而非仅凭主观判断。

2. 商事主体的审慎义务：自主判断投资风险

判决书强调：

“景天明公司作为商事主体，对每一项商业决策也应当有起码的市场预测和风险评估能力，也应当是在充分考虑和利益衡量后作出的理性选择，而非仅仅因为对方的言辞宣传就能信以为真或轻易受骗签约。”
即便B公司存在发展规划类的宣传，A公司作为专业企业，需自行评估风险，不能将商业决策失误归咎于“欺诈”。

二、关键证据分析：哪些材料能支撑欺诈主张？

从判决书中可提炼出法院认可的“欺诈证据标准”，企业在维权时需重点准备以下材料：

1. 对方作出的具体承诺文件

若主张对方存在虚假承诺，需提供书面协议、邮件、聊天记录等明确约定。例如：

对方承诺“公司年利润不低于XX万元”的书面文件；
对方提供的虚假财务报表、审计报告等。

本案中A公司提交的“销售方案计划书、旅游卡项目资料”仅能反映公司规划，无法证明“故意欺诈”，故未被法院采纳。

2. 对方隐瞒真实情况的直接证据

若对方隐瞒重大财务问题（如巨额亏损、债务），需提供签约前的财务审计报告、税务记录等。例如：

签约前对方刻意隐瞒的年度亏损报告；
对方转移资产、虚构交易的银行流水。

本案中A公司在签约后才进行审计，审计结果无法直接证明签约时对方存在隐瞒行为，因此不构成“欺诈”的有效证据。

三、实务启示：债权转股权协议签订的3个注意事项

结合本案判决，企业在签订债权转股权协议时需规避以下风险：

1. 明确约定转股条件，留存书面证据

协议中需明确：

转股的债权金额、作价依据；
目标公司的财务状况承诺（如“无未披露负债”“最近三年净利润不低于XX”）；
违约责任（如“若承诺不实，债权人有权撤销协议”）。

2. 签约前进行尽职调查，留存审计报告

务必在签约前委托第三方机构对目标公司进行财务审计，重点核查：

资产负债表、利润表的真实性；
有无未披露的重大债务、诉讼；
股东出资情况、股权质押情况。

3. 履行股东会决议程序，确保协议效力

根据《公司法》，公司增资扩股需经股东会决议。本案中虽协议无其他股东签名，但法院认为“其他股东事后认可且实际履行”，故协议有效。但为避免争议，建议：

要求目标公司提供股东会决议文件；
让所有股东在协议上签字确认。

四、延展建议：遭遇类似纠纷的应对步骤

若企业认为签订的债权转股权协议存在欺诈，可按以下步骤维权：

固定证据：收集签约前对方的承诺文件、财务资料、沟通记录；
委托律师：由专业律师分析证据是否符合“欺诈”构成要件；
提起诉讼：在知道或应当知道欺诈事由起1年内，向法院申请撤销协议；
备选方案：若撤销难度较大，可主张“显失公平”或追究对方违约责任。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书，案号：（2020）新01民终2068号

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判决书内容：

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事判决书
（2020）新01民终2068号
上诉人（原审原告）：新疆景天明石油科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新区（新市区）体育馆巷188号驰达大厦1栋4单元2001室。
法定代表人：赵华磊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴启睿，新疆联汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘树生，新疆联汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆旅游景区景点票务服务有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）天津南路682号留创园213-94室。
法定代表人：谭建强，该公司总经理。
原审第三人：谭建强，男，1976年7月30日出生，汉族，新疆旅游景区景点票务服务有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人新疆景天明石油科技有限公司（以下简称景天明公司）因与被上诉人新疆旅游景区景点票务服务有限公司（以下简称景点票务公司）及原审第三人谭建强企业债权转股权合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人景天明公司委托诉讼代理人戴启睿，被上诉人景点票务公司法定代表人及原审第三人谭建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
景天明公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判撤销双方签订的《债权转股权协议》。事实和理由：1.一审法院认为我公司从增资扩股到出借款，再到商议债权转股权前后经历了两年多，在签订债权转股权协议时，已对景点票务公司经营状况有较多了解，不存在违背一方真实意思表示，故而不应撤销该协议的案件认定没有任何事实依据。两年多的时间并不代表我公司能真正了解景点票务公司真实的经营状况及财务状况，经历时间的长短与了解真实情况无直接和必然的关系，也不能画等号。同时，结合一审中景点票务公司出具的证据，也无法证实我公司了解其公司的真实经营状况。景点票务中心一审提交的2017年10月18日的《临时股东会议决议公告》为虚假证据。通过我公司提交的证据可以显示，我公司在进入景点票务公司后，方才对该公司进行了财务审计，此时才真正了解了景点票务公司的真实经营状况，即2017年亏损253.80万元，2018年净利润仅为15.7万元。如果我公司了解该情况还签订债权转股权协议显然是不符合逻辑的。2.我公司提供的证据即2018年销售方案计划书、2018新疆卡卡通旅游卡、成都项目计划书、新疆卡卡通旅游年卡武汉版都证明了景点票务公司采取虚假陈述，骗取我公司信任后最终签订了涉案《债权转股权协议》。3.一审认定我公司未提交景点票务公司的承诺以及承诺的具体内容，故而认定我公司应自主判断投资风险，并为投资行为后果承担责任错误。我公司自主判断投资风险的前提是对方没有欺诈的行为，正是因为景点票务公司给了我公司虚假承诺即通过入股改善经营获利从而挽回欠付我公司的700余万元损失，故投资行为显然是景点票务公司欺诈行为所致。4.《债权转股权协议》涉及公司其他股东的利益，但在该协议上并无其他股东的签名确认，也没有关于股东变更前股东会决议，显然该份协议形式不合法。5.我公司成为股东后，谭建强利用其大股东和实际控制人身份，操纵并转移景点票务公司主营业务和全体员工到案外人新疆中程科信息科技有限公司，致使景点票务公司成为空壳，故其恶意欺诈行为贯穿始终。综上所述，我公司提交的证据足以证实景点票务公司的欺诈行为存在，完全符合法定的撤销事由，提请二审法院依法改判。
景点票务公司辩称，1.景点票务公司是一家科技技术型企业，公司的平台搭建是获得国家科技部颁发的科技创新奖，拥有多项专利及著作权，景天明公司也认同公司发展前景，2016年11月1日双方就签订有《增资扩股协议》，景天明公司议价后愿意以现金货币形式出资1440万元，占公司36%股份，并于2016年11月17日将第一笔入股款300万元投入我公司，后续资金一直未投入。2.2017年10月18日景点票务公司本着合作共赢、公开透明的态度与景天明公司协商引进景天明公司工作人员全面参与企业经营管理，熟悉公司总体业务，并为公司的发展方向定位，故形成了《临时股东会决议公告》，不存在景天明公司所称的该证据虚假的问题。3.景点票务公司在2017年、2018年经营过程中，整体运营情况良好，旅游发展前景广阔，借款后公司在短时间内归还景天明公司借款500万元，足以证明公司的经营状况和财务优质，并得到了景天明公司的确认和认可。景天明公司经慎重评估公司发展前景及旅游产业项目后，才决定将剩余500万元借款转为公司股权，以增资扩股的形式成为公司股东，占有公司33.33%的股份并撤销股权质押。当时公司股东认为公司增资需要议价评估后引进景天明公司持股，并不能单纯地以注册资本金增资扩股形式让其成为占股33.33%的股东，这样会与2016年11月1日景天明公司与我公司签订的《增资扩股协议》中关于景天明公司议价后以现金货币形式增资1140万元占公司36%股份的约定相违背，也即景天明公司相当于少支付940万元投资款即获取了33.33%股份，但之后经双方股东及律师多次沟通，考虑到公司未来的发展及股东合作共赢的前提下同意景天明公司仅按注册资本金增资扩股形式将其享有的500万元债权转为33.33%股权，并办理了股权变更登记，债转股的资金全部用于公司正常经营，股东并未私自使用一分钱，也不存在通过议价漫天要价的情形。4.公司手续办理完毕后，经三方股东商议为将公司做大做强，同意景天明公司引进职业经纪人管理公司事务，并与公司所有各岗位员工交流交接。景天明公司于2019年4月18日在其公司召集召开了股东会，新的运营团队由景天明公司组建，谭建强辞去总经理职务，新团队全面接管公司事务并形成股东会决议。但此后景天明公司没有积极开拓市场、不给员工发工资交社保，员工纷纷离职寻找新的就业机会。发行新疆旅游卡的发行单位有10余家，并无独家发行要求或准入制度等限制，故景天明公司关于景点票务公司转移公司业务、掏空公司存在欺诈行为根本不存在。另，景天明公司在入股前曾两次进行了财务审计，对公司财务和业务状况进行过尽职调查，熟悉并了解公司真实情况，签订《债权转股权协议》自愿成为我公司股东，并一直享有公司股东的合法权益，故其上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审第三人谭建强述称，同意以上景点票务公司的答辩意见。另，《债权转股权协议》纯属两个企业之间签订的协议，与我个人没有关联，也不应将我列为第三人。
景天明公司向一审法院起诉请求：判令撤销景天明公司与景点票务公司签订的《债权转股权协议》。
一审法院认定事实：2016年11月1日，谭建强（甲方、原股东）、案外人张巨玲（乙方、原股东）、景天明公司（丙方、新增股东）签订《增资扩股协议》，“甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，丙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对新疆旅游景区景点票务服务有限公司进行投资”。增资扩股前股权结构：谭建强出资比例51％、张巨玲出资比例49％。“丙方以货币形式...