债权转股权协议撤销争议：欺诈认定的核心分析

在债权债务纠纷中，债权转股权协议的效力认定常成为争议焦点。本文结合（2020）新01民终2068号判决书，分析欺诈情形下协议撤销的举证关键，为企业处理类似纠纷提供法律指引。

一、争议焦点：欺诈是否构成协议撤销事由

本案中，上诉人（债权方）主张被上诉人（债务方）通过虚假陈述隐瞒经营状况，构成欺诈，请求撤销《债权转股权协议》。法院审理的核心在于：欺诈行为是否存在，以及是否导致上诉人违背真实意思签约。

（一）欺诈认定的法律依据

根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款：

“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”
判断欺诈需满足两个要件：① 一方存在故意告知虚假情况或隐瞒真实情况的行为；② 该行为导致对方作出错误意思表示。

（二）本案举证的核心缺陷

虚假承诺的举证不足
上诉人称被上诉人“承诺通过入股改善经营获利”，但未提供证据证明该承诺的具体内容。判决书明确指出：

“景天明公司未提交证据证明景点票务公司的承诺；其次，景天明公司诉称的承诺没有具体内容。”
商事交易中，“口头承诺”需有书证、录音等佐证，否则难以认定欺诈。
经营状况隐瞒的证据缺失
上诉人以审计报告（2017年亏损253.8万元、2018年净利润15.7万元）主张被上诉人隐瞒财务状况，但法院认为：

“2017年11月至2018年10月景点票务公司陆续向景天明公司还款500万元也是不争的事实，则该份证据不足以证实其系受到欺诈而在违背真实意思表示签订的《债权转股权协议》。”
还款行为可间接反映公司具备一定偿债能力，仅凭后期审计结果无法倒推签约时存在欺诈。

二、企业签订债权转股权协议的风险防控步骤

结合本案教训，企业在签订债权转股权协议时，需做好以下三步：

（一）全面尽职调查，留存书面证据

财务审计：委托第三方机构对目标公司进行审计，重点核查资产负债、盈利状况、现金流等（如本案中上诉人虽事后审计，但未在签约前完成）。
股东决议确认：要求目标公司提供股东会同意债转股的决议，确保其他股东知情并同意（本案中上诉人提出协议无其他股东签名，但法院认为“其他股东从未否认，并已通过股东事后行为表示认可”，但事前确认更稳妥）。

（二）明确协议条款，防范欺诈风险

业绩承诺条款：若对方作出经营业绩承诺，需写入协议并约定违约责任（如“若202X年净利润低于XX万元，债权人有权撤销协议”）。
信息披露义务：约定目标公司需如实提供财务报表、业务合同等资料，隐瞒重要信息需承担欺诈责任。

（三）签约后监控，及时主张权利

若发现对方转移资产、掏空公司（如本案中上诉人主张“转移主营业务至案外公司”），需区分法律关系：

若签约时已存在欺诈，可在知道或应当知道欺诈之日起1年内行使撤销权；
若签约后发生损害股东利益行为，可通过股东代表诉讼、要求解散公司等方式维权（判决书指出：“景天明公司可另行处理”）。

三、延展提示：债权转股权的法律边界

主体适格性：债转股需符合《公司注册资本登记管理规定》，债权需合法、可转让，且经评估作价。
工商登记：完成股权变更登记是债转股生效的关键（本案中双方已完成登记，法院认定协议已实际履行）。
诉讼时效：撤销权需在知道欺诈之日起1年内行使，逾期将丧失权利。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书，案号：（2020）新01民终2068号

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判决书内容：

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事判决书
（2020）新01民终2068号
上诉人（原审原告）：新疆景天明石油科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新区（新市区）体育馆巷188号驰达大厦1栋4单元2001室。
法定代表人：赵华磊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴启睿，新疆联汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘树生，新疆联汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆旅游景区景点票务服务有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）天津南路682号留创园213-94室。
法定代表人：谭建强，该公司总经理。
原审第三人：谭建强，男，1976年7月30日出生，汉族，新疆旅游景区景点票务服务有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人新疆景天明石油科技有限公司（以下简称景天明公司）因与被上诉人新疆旅游景区景点票务服务有限公司（以下简称景点票务公司）及原审第三人谭建强企业债权转股权合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人景天明公司委托诉讼代理人戴启睿，被上诉人景点票务公司法定代表人及原审第三人谭建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
景天明公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判撤销双方签订的《债权转股权协议》。事实和理由：1.一审法院认为我公司从增资扩股到出借款，再到商议债权转股权前后经历了两年多，在签订债权转股权协议时，已对景点票务公司经营状况有较多了解，不存在违背一方真实意思表示，故而不应撤销该协议的案件认定没有任何事实依据。两年多的时间并不代表我公司能真正了解景点票务公司真实的经营状况及财务状况，经历时间的长短与了解真实情况无直接和必然的关系，也不能画等号。同时，结合一审中景点票务公司出具的证据，也无法证实我公司了解其公司的真实经营状况。景点票务中心一审提交的2017年10月18日的《临时股东会议决议公告》为虚假证据。通过我公司提交的证据可以显示，我公司在进入景点票务公司后，方才对该公司进行了财务审计，此时才真正了解了景点票务公司的真实经营状况，即2017年亏损253.80万元，2018年净利润仅为15.7万元。如果我公司了解该情况还签订债权转股权协议显然是不符合逻辑的。2.我公司提供的证据即2018年销售方案计划书、2018新疆卡卡通旅游卡、成都项目计划书、新疆卡卡通旅游年卡武汉版都证明了景点票务公司采取虚假陈述，骗取我公司信任后最终签订了涉案《债权转股权协议》。3.一审认定我公司未提交景点票务公司的承诺以及承诺的具体内容，故而认定我公司应自主判断投资风险，并为投资行为后果承担责任错误。我公司自主判断投资风险的前提是对方没有欺诈的行为，正是因为景点票务公司给了我公司虚假承诺即通过入股改善经营获利从而挽回欠付我公司的700余万元损失，故投资行为显然是景点票务公司欺诈行为所致。4.《债权转股权协议》涉及公司其他股东的利益，但在该协议上并无其他股东的签名确认，也没有关于股东变更前股东会决议，显然该份协议形式不合法。5.我公司成为股东后，谭建强利用其大股东和实际控制人身份，操纵并转移景点票务公司主营业务和全体员工到案外人新疆中程科信息科技有限公司，致使景点票务公司成为空壳，故其恶意欺诈行为贯穿始终。综上所述，我公司提交的证据足以证实景点票务公司的欺诈行为存在，完全符合法定的撤销事由，提请二审法院依法改判。
景点票务公司辩称，1.景点票务公司是一家科技技术型企业，公司的平台搭建是获得国家科技部颁发的科技创新奖，拥有多项专利及著作权，景天明公司也认同公司发展前景，2016年11月1日双方就签订有《增资扩股协议》，景天明公司议价后愿意以现金货币形式出资1440万元，占公司36%股份，并于2016年11月17日将第一笔入股款300万元投入我公司，后续资金一直未投入。2.2017年10月18日景点票务公司本着合作共赢、公开透明的态度与景天明公司协商引进景天明公司工作人员全面参与企业经营管理，熟悉公司总体业务，并为公司的发展方向定位，故形成了《临时股东会决议公告》，不存在景天明公司所称的该证据虚假的问题。3.景点票务公司在2017年、2018年经营过程中，整体运营情况良好，旅游发展前景广阔，借款后公司在短时间内归还景天明公司借款500万元，足以证明公司的经营状况和财务优质，并得到了景天明公司的确认和认可。景天明公司经慎重评估公司发展前景及旅游产业项目后，才决定将剩余500万元借款转为公司股权，以增资扩股的形式成为公司股东，占有公司33.33%的股份并撤销股权质押。当时公司股东认为公司增资需要议价评估后引进景天明公司持股，并不能单纯地以注册资本金增资扩股形式让其成为占股33.33%的股东，这样会与2016年11月1日景天明公司与我公司签订的《增资扩股协议》中关于景天明公司议价后以现金货币形式增资1140万元占公司36%股份的约定相违背，也即景天明公司相当于少支付940万元投资款即获取了33.33%股份，但之后经双方股东及律师多次沟通，考虑到公司未来的发展及股东合作共赢的前提下同意景天明公司仅按注册资本金增资扩股形式将其享有的500万元债权转为33.33%股权，并办理了股权变更登记，债转股的资金全部用于公司正常经营，股东并未私自使用一分钱，也不存在通过议价漫天要价的情形。4.公司手续办理完毕后，经三方股东商议为将公司做大做强，同意景天明公司引进职业经纪人管理公司事务，并与公司所有各岗位员工交流交接。景天明公司于2019年4月18日在其公司召集召开了股东会，新的运营团队由景天明公司组建，谭建强辞去总经理职务，新团队全面接管公司事务并形成股东会决议。但此后景天明公司没有积极开拓市场、不给员工发工资交社保，员工纷纷离职寻找新的就业机会。发行新疆旅游卡的发行单位有10余家，并无独家发行要求或准入制度等限制，故景天明公司关于景点票务公司转移公司业务、掏空公司存在欺诈行为根本不存在。另，景天明公司在入股前曾两次进行了财务审计，对公司财务和业务状况进行过尽职调查，熟悉并了解公司真实情况，签订《债权转股权协议》自愿成为我公司股东，并一直享有公司股东的合法权益，故其上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审第三人谭建强述称，同意以上景点票务公司的答辩意见。另，《债权转股权协议》纯属两个企业之间签订的协议，与我个人没有关联，也不应将我列为第三人。
景天明公司向一审法院起诉请求：判令撤销景天明公司与景点票务公司签订的《债权转股权协议》。
一审法院认定事实：2016年11月1日，谭建强（甲方、原股东）、案外人张巨玲（乙方、原股东）、景天明公司（丙方、新增股东）签订《增资扩股协议》，“甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，丙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对新疆旅游景区景点票务服务有限公司进行投资”。增资扩股前股权结构：谭建强出资比例51％、张巨玲出资比例49％。“丙方以货币形式...