债权转股权中欺诈认定的司法裁判要点分析

在债权债务纠纷中，债权转股权协议的效力认定常成为争议焦点。本文结合（2020）新01民终2068号判决书，解析法院对“欺诈”事由的审查标准，为企业处理类似纠纷提供法律参考。

一、争议焦点：债权转股权协议是否因欺诈可撤销

上诉人A公司主张，被上诉人B公司通过虚假承诺、隐瞒财务状况等欺诈手段，使其违背真实意愿签订《债权转股权协议》。法院从以下维度展开审查：

1. 签约过程的自主意愿审查

判决书明确：“A公司从2016年11月起与B公司协商入股事宜，历经增资扩股、借款转股等阶段，直至2018年12月签订《债权转股权协议》，前后历时两年多。”法院认为，长期磋商过程表明A公司对投资行为有充分考量，“系经过慎重考量后再次做出投资决定，并非一时兴起盲目而为”。

2. 欺诈事实的举证要求

A公司主张B公司存在“虚假承诺”，但判决书指出：“A公司未举证证实B公司做了何种欺诈性承诺及具体内容，也未证实B公司故意告知虚假经营业绩和财务状况。”法院强调，主张欺诈需提供明确的欺诈行为证据，仅以审计报告显示的亏损情况（2017年亏损253.8万元、2018年净利润15.7万元），不足以证明签约时存在欺诈——因B公司在2017年11月至2018年10月已陆续还款500万元，“该事实与亏损主张存在矛盾”。

3. 商事主体的风险注意义务

判决书认定：“A公司作为商事主体，对商业决策应有市场预测和风险评估能力，应在利益衡量后作出理性选择，而非仅因对方言辞宣传受骗。”即使B公司存在发展规划类表述，也属于商业前景展望，不构成法律上的欺诈。

二、实操建议：债权转股权需防范的核心风险

结合本案裁判逻辑，企业在签订债权转股权协议时，应做好以下工作：

尽职调查要全面：不仅关注财务报表，需核查公司实际经营状况（如资金流水、业务合同、负债情况），必要时委托第三方审计。
协议条款需明确：明确转股价格的计算依据、股权比例的确定方式，以及违约责任（如隐瞒重要信息的赔偿条款）。
股东决议不可少：虽本案中法院认为“其他股东事后认可并履行”不影响协议效力，但仍建议签订协议前取得目标公司股东会决议，避免程序瑕疵。
保留沟通证据：对对方作出的业绩承诺、财务数据等，需以书面形式确认，避免口头承诺无据可依。

三、延展提示：后续争议的解决路径

若企业在债转股后发现对方存在转移资产、掏空公司等行为，可依据《公司法》相关规定，通过股东代表诉讼、请求解散公司等方式维护权益。本案中A公司主张“B公司转移主营业务”，法院认为“属于股东成为股东后公司运行中的另一法律问题”，提示此类纠纷需另案处理。

城市：南京
领域：债权债务
作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网中的裁判文书，案号：（2020）新01民终2068号

判决书内容：

新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民事判决书
（2020）新01民终2068号
上诉人（原审原告）：新疆景天明石油科技有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐高新区（新市区）体育馆巷188号驰达大厦1栋4单元2001室。
法定代表人：赵华磊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：戴启睿，新疆联汇律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘树生，新疆联汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆旅游景区景点票务服务有限公司，住所地新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）天津南路682号留创园213-94室。
法定代表人：谭建强，该公司总经理。
原审第三人：谭建强，男，1976年7月30日出生，汉族，新疆旅游景区景点票务服务有限公司总经理，住新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市。
上诉人新疆景天明石油科技有限公司（以下简称景天明公司）因与被上诉人新疆旅游景区景点票务服务有限公司（以下简称景点票务公司）及原审第三人谭建强企业债权转股权合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市新市区人民法院（2020）新0104民初967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2020年6月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。上诉人景天明公司委托诉讼代理人戴启睿，被上诉人景点票务公司法定代表人及原审第三人谭建强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
景天明公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判撤销双方签订的《债权转股权协议》。事实和理由：1.一审法院认为我公司从增资扩股到出借款，再到商议债权转股权前后经历了两年多，在签订债权转股权协议时，已对景点票务公司经营状况有较多了解，不存在违背一方真实意思表示，故而不应撤销该协议的案件认定没有任何事实依据。两年多的时间并不代表我公司能真正了解景点票务公司真实的经营状况及财务状况，经历时间的长短与了解真实情况无直接和必然的关系，也不能画等号。同时，结合一审中景点票务公司出具的证据，也无法证实我公司了解其公司的真实经营状况。景点票务中心一审提交的2017年10月18日的《临时股东会议决议公告》为虚假证据。通过我公司提交的证据可以显示，我公司在进入景点票务公司后，方才对该公司进行了财务审计，此时才真正了解了景点票务公司的真实经营状况，即2017年亏损253.80万元，2018年净利润仅为15.7万元。如果我公司了解该情况还签订债权转股权协议显然是不符合逻辑的。2.我公司提供的证据即2018年销售方案计划书、2018新疆卡卡通旅游卡、成都项目计划书、新疆卡卡通旅游年卡武汉版都证明了景点票务公司采取虚假陈述，骗取我公司信任后最终签订了涉案《债权转股权协议》。3.一审认定我公司未提交景点票务公司的承诺以及承诺的具体内容，故而认定我公司应自主判断投资风险，并为投资行为后果承担责任错误。我公司自主判断投资风险的前提是对方没有欺诈的行为，正是因为景点票务公司给了我公司虚假承诺即通过入股改善经营获利从而挽回欠付我公司的700余万元损失，故投资行为显然是景点票务公司欺诈行为所致。4.《债权转股权协议》涉及公司其他股东的利益，但在该协议上并无其他股东的签名确认，也没有关于股东变更前股东会决议，显然该份协议形式不合法。5.我公司成为股东后，谭建强利用其大股东和实际控制人身份，操纵并转移景点票务公司主营业务和全体员工到案外人新疆中程科信息科技有限公司，致使景点票务公司成为空壳，故其恶意欺诈行为贯穿始终。综上所述，我公司提交的证据足以证实景点票务公司的欺诈行为存在，完全符合法定的撤销事由，提请二审法院依法改判。
景点票务公司辩称，1.景点票务公司是一家科技技术型企业，公司的平台搭建是获得国家科技部颁发的科技创新奖，拥有多项专利及著作权，景天明公司也认同公司发展前景，2016年11月1日双方就签订有《增资扩股协议》，景天明公司议价后愿意以现金货币形式出资1440万元，占公司36%股份，并于2016年11月17日将第一笔入股款300万元投入我公司，后续资金一直未投入。2.2017年10月18日景点票务公司本着合作共赢、公开透明的态度与景天明公司协商引进景天明公司工作人员全面参与企业经营管理，熟悉公司总体业务，并为公司的发展方向定位，故形成了《临时股东会决议公告》，不存在景天明公司所称的该证据虚假的问题。3.景点票务公司在2017年、2018年经营过程中，整体运营情况良好，旅游发展前景广阔，借款后公司在短时间内归还景天明公司借款500万元，足以证明公司的经营状况和财务优质，并得到了景天明公司的确认和认可。景天明公司经慎重评估公司发展前景及旅游产业项目后，才决定将剩余500万元借款转为公司股权，以增资扩股的形式成为公司股东，占有公司33.33%的股份并撤销股权质押。当时公司股东认为公司增资需要议价评估后引进景天明公司持股，并不能单纯地以注册资本金增资扩股形式让其成为占股33.33%的股东，这样会与2016年11月1日景天明公司与我公司签订的《增资扩股协议》中关于景天明公司议价后以现金货币形式增资1140万元占公司36%股份的约定相违背，也即景天明公司相当于少支付940万元投资款即获取了33.33%股份，但之后经双方股东及律师多次沟通，考虑到公司未来的发展及股东合作共赢的前提下同意景天明公司仅按注册资本金增资扩股形式将其享有的500万元债权转为33.33%股权，并办理了股权变更登记，债转股的资金全部用于公司正常经营，股东并未私自使用一分钱，也不存在通过议价漫天要价的情形。4.公司手续办理完毕后，经三方股东商议为将公司做大做强，同意景天明公司引进职业经纪人管理公司事务，并与公司所有各岗位员工交流交接。景天明公司于2019年4月18日在其公司召集召开了股东会，新的运营团队由景天明公司组建，谭建强辞去总经理职务，新团队全面接管公司事务并形成股东会决议。但此后景天明公司没有积极开拓市场、不给员工发工资交社保，员工纷纷离职寻找新的就业机会。发行新疆旅游卡的发行单位有10余家，并无独家发行要求或准入制度等限制，故景天明公司关于景点票务公司转移公司业务、掏空公司存在欺诈行为根本不存在。另，景天明公司在入股前曾两次进行了财务审计，对公司财务和业务状况进行过尽职调查，熟悉并了解公司真实情况，签订《债权转股权协议》自愿成为我公司股东，并一直享有公司股东的合法权益，故其上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审第三人谭建强述称，同意以上景点票务公司的答辩意见。另，《债权转股权协议》纯属两个企业之间签订的协议，与我个人没有关联，也不应将我列为第三人。
景天明公司向一审法院起诉请求：判令撤销景天明公司与景点票务公司签订的《债权转股权协议》。
一审法院认定事实：2016年11月1日，谭建强（甲方、原股东）、案外人张巨玲（乙方、原股东）、景天明公司（丙方、新增股东）签订《增资扩股协议》，“甲方和乙方拟根据本协议的安排通过增资扩股的方式引入丙方为投资人，丙方愿意按照本协议约定的条款和条件，以增资扩股的方式对新疆旅游景区景点票务服务有限公司进行投资”。增资扩股前股权结构：谭建强出资比例51％、张巨玲出资比例49％。“丙方以货币形式...