南京企业债权转股权合同效力纠纷：主体适格性认定要点解析

一、核心争议：债权转股权中的主体适格性问题

在企业债权转股权（以下简称“债转股”）纠纷中，“谁有权主张债转股权利” 是高频争议点。本案中，被告天鼎公司以“原告胡建国、许德像是董文杨的外甥，单独主张权利主体不适格”作为核心抗辩理由，直指债转股协议的权利主体资格——这也是多数债转股纠纷当事人最关心的“资格门槛”问题。

二、以案说法：从判决看主体适格性的认定标准

（一）案件背景：债权代持与隐名股东的双重身份

胡建国、许德像通过亲属董文杨向天鼎公司投资，后经对账确认：董文杨名下618万元债权中，500万元归胡、许二人所有。2016年3月，胡、许与天鼎公司签订《债转股协议书》，约定将500万元债权转为股权（各占250万股），并通过代持股协议由天鼎公司法定代表人陈培文代持（隐名股东安排）。

后因天鼎公司未履行债转股义务（未验资入股、未通知股东决策、未分红），胡、许起诉要求解除协议并返还本金及利息。

（二）被告抗辩：“缺少董文杨，原告主体不适格”

天鼎公司主张：案涉债权最初以董文杨名义投入，胡、许作为“外甥”单独起诉，缺乏权利基础，属于主体不适格。

（三）法院裁判：债权归属明确+协议当事人身份=主体适格

法院经审理认为：

债权归属已确认：《债转股协议书》明确约定“经董文杨同意，将618万元债权中的500万元转为胡、许的股权”，且有对账确认单、转款凭证佐证，胡、许是案涉500万元债权的实际权利人；
协议当事人身份合法：胡、许是《债转股协议书》的直接签订方，与天鼎公司存在直接合同关系；
隐名股东不影响主体资格：代持股协议仅约定股权代持，不改变胡、许作为债权转股权权利人的身份。

最终，法院未支持被告“主体不适格”的抗辩，认定胡、许有权单独主张权利。

三、当事人关注的痛点关键词及法律风险提示

结合本案及同类案件，当事人需重点关注以下核心细节：

| 痛点关键词 | 法律风险与应对建议 | |-----------------------|----------------------------------------------------------------------------------| | 债权归属证明 | 若债权由他人代持（如本案董文杨），需通过《对账确认单》《债权转让协议》等书面文件明确“实际权利人”，避免因“名义债权人”干扰主体资格。 | | 协议当事人身份 | 债转股协议必须由实际债权人与目标公司直接签订，避免仅由代持人签署导致“合同相对性”争议。 | | 隐名股东显名障碍 | 若约定隐名持股，需在协议中明确“代持人义务”（如配合显名、通知股东会议），同时保留“解除代持”的触发条款（如公司违约时可要求显名或返还债权）。 | | 公司注册资本变更 | 债转股需办理注册资本增资/股权变更登记（本案天鼎公司未变更股本，直接构成根本违约），需在协议中约定“登记时限”及“违约后果”。 | | 利息计算依据 | 债转股后债权转为股权，若协议解除，利息通常按银行同期贷款利率计算（而非民间借贷24%年利率），需理性预期损失赔偿范围。 |

四、一句话问答

债权由他人代持，实际权利人能直接签债转股协议吗？
答：可以，但需提供债权归属的书面确认文件（如对账单、债权转让协议）。
隐名股东能单独起诉要求履行债转股协议吗？
答：可以，隐名股东是协议当事人的，有权直接主张合同权利。
公司未办理注册资本变更，算债转股违约吗？
答：算，注册资本变更属于债转股的核心义务，未履行可主张解除协议。
债转股协议解除后，利息按什么标准算？
答：通常按中国人民银行同期贷款利率计算，而非民间借贷的高利率。
债转股协议需要全体股东同意吗？
答：若涉及公司增资，需符合公司章程或公司法关于增资的表决程序（如股东会决议），否则可能影响协议效力。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。

判决书内容：

吉林省安图县人民法院
民事判决书
(2017）吉2426民初999号
原告：胡建国，男，汉族，个体工商户，现住浙江省文成县。
委托代理人：段军，吉林功承律师事务所律师。
原告:许德像，男，汉族，个体工商户，现住浙江省文成县。
委托代理人：段军，吉林功承律师事务所律师。
被告：吉林省天鼎旅游产业发展有限责任公司，住所地：安图县。
法定代表人：陈培文，该公司董事长。
委托代理人：许洪伟，吉林孚达律师事务所律师。
原告胡建国、许德像诉被（以下简称“天鼎公司”）企业债权转股权合同纠纷一案，本院于2016年9月7日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡建国、许德像的委托代理人段军，被告天鼎公司的委托代理人许洪伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡建国、许德像诉称：天鼎公司，2006年2月28日注册成立，原名吉林省山宝旅游开发有限责任公司，2013年12月更名为吉林省天鼎旅游产业发展有限责任公司，2015年9月更名为吉林省天鼎旅游产业发展股份有限公司，2016年4月更为现在名。自2008年以来，胡建国、许德像陆续通过其亲属董文杨向天鼎公司投资，根据2013年8月12日天鼎公司的法定代表人陈培文与董文杨签订的协议书吉2016年3月17日天鼎公司与董文杨签署的对账确认单，最终确定以董文杨的名义对天鼎公司进行投资所形成的到期摘取共计838.7万元，其中500万元债权的权利人为胡建国、许德像，剩余债权的权利人为董文杨。2016年3月13日，胡建国、许德像与天鼎公司及董文杨签订债转股协议书，约定将胡建国、许德像对天鼎公司享有的500万元债权转为股权，由胡建国、许德像各自享有天鼎公司250万元的股权。同时约定考虑天鼎公司新三板挂牌上市需要，胡建国、许德像将成为隐名股东，由他人代持股份。同日，胡建国、许德像还分别与天鼎公司法定代表人陈培文签订二份代持股协议书，约定由陈培文代持胡建国、许德像的股权，并由天鼎公司确认。上述合同订立后，天鼎公司未履行债转股协议书，既未以胡建国、许德像的债权验资入股，在其后进行的多项公司重大决策事项也均未通知胡建国、许德像作为股东参加审议，且从未向胡建国、许德像分红。胡建国、许德像认为天鼎公司拒不履行债转股协议书，致使合同目的不能实现，已构成重大违约，胡建国、许德像依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百零七条的规定解除合同，并由天鼎公司偿还债务并赔偿损失。故胡建国、许德像起诉至法院，要求1.解除与天鼎公司于2016年3月13日签订的债转股协议书；2.由天鼎公司返还胡建国、许德像500万元，并由天鼎公司赔偿损失（按本金500万元，年利率24％计算，自2016年3月13日起至2017年8月28日止的利息损失为1752328.77元，自2017年8月29日至实际清偿之日止，按本金500万元，年利率24％计算）；3.本案的诉讼费用由天鼎公司负担。
天鼎公司答辩称：一、缺少董文杨，胡建国、许德像是董文杨的外甥，胡建国、许德像单独主张权利，主体不适格；二、公司的重大决策董文杨非常清楚，公司现在处于经营亏损状态，不产生利润，就谈不到分红的问题；三、债转股协议合法有效，双方应继续履行；四、至于公司的股权变动和股东增加，那是登记机关的事情，没有做变更登记，不影响债转股协议的效力；五、胡建国、许德像主张的利息毫无事实及法律根据不应得到支持。
经审理查明：2016年3月13日胡建国、许德像与天鼎公司签订债转股协议书，协议书中约定，双方经对账并结算，原以董文杨投入天鼎公司有汇款凭证的款额为618万元，天鼎公司认可。现经董文杨同意，将双方确认无异议的债权数额618万元中的500万元转为股权（500万元即为500万股）。其中胡建国、许德像各享有250万元（250万股）的股权。同时约定胡建国、许德像为隐名股东。天鼎公司的法定代表人于同日分别与胡建国、许德像签订了代持股协议书，约定将胡建国、许德像的各自250万股由陈培文代持。2016年4月29日天鼎公司更名为吉林天鼎旅游产业发展有限责任公司，并将公司注册资本由9000万元变更为8000万元。
认定上述事实的证据有：身份证复印件、协议书、对账确认单、转款凭证、债转股协议书、代持股协议书、天鼎公司工商登记信息。
本院认为：胡建国、许德像与天鼎公司签订的债转股协议书是双方真实的意思表示，不违法法律规定，合法有效。签订协议后天鼎公司应积极履行，公司股本应发生变化，但公司股本一直未发生变化，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，胡建国、许德像要求解除合同的主张本院应予支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，胡建国、许德像要求利息损失的主张应予支持，因胡建国、许德像与天鼎公司签订债转股协议，是对前期债权变为股权的确认，前期的债权已发生转化，胡建国、许德像要求按民间借贷计算利息的主张不能成立，因天鼎公司没有履行债转股的主要义务，胡建国、许德像的损失应为胡建国、许德像各自按本金250万元，自2016年3月13日起至全部款项还清时止，中国人民银行同期贷款利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条规定，判决如下：
一、解除胡建国、许德像于2016年3月13日与吉林省天鼎旅游产业发展有限责任公司签订的债转股协议书；
二、被告吉林省天鼎旅游产业发展有限责任公司于本判决发生法律效力时起支付胡建国250万元及利息（自2016年3月13日起至全部款项还清时止，按本金250万元，中国人民银行同期贷款利率计算）；支付许德像250万元及利息（自2016年3月13日起至全部款项还清时止，按本金250万元，中国人民银行同期贷款利率计算）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费59066元，由被告吉林省天鼎旅游产业发展有限责任公司君负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审判长于爽江
审判员祝顺伟
人民陪审员董凯
二〇一六年十二月八日
书记员贾志彬