南京企业债权转股权中虚假诉讼确认债权的风险与识别要点

在民商事纠纷中，特别是涉及债权债务关系时，部分当事人试图通过虚构债权债务关系、伪造证据、滥用诉讼或调解程序，以获取生效法律文书（如判决书、调解书）来确认虚假债权。这种行为不仅严重扰乱了司法秩序、侵害了真正债权人的合法权益，还构成刑事犯罪。本文将通过一份最高人民法院的再审案例，深度剖析“以虚假诉讼或调解书确认债权”的识别要点、法律后果以及当事人必须警惕的痛点。

一、案例引入：一场债权转股权纠纷背后的刑民交叉争议

案情简介： 2010年至2011年间，武国刚作为天津鹏英志生股权投资基金管理公司（以下简称“鹏英志生公司”）四川分公司的负责人，为河北海兴华鑫矿业有限公司（以下简称“华鑫公司”）定向募集资金2922万元。后华鑫公司将该笔借款本息债权折算为股权，由武国刚代持，并出具《转股凭证》。因华鑫公司未履行承诺，武国刚起诉要求确认债权转股权成立并支付本息。

一审法院认定武国刚仅为名义持股人，与本案无直接利害关系，驳回起诉。二审法院更以武国刚的募集行为与鹏英志生公司非法吸收公众存款案“相似”为由，裁定本案不能作为民事案件受理。

最高院再审认为： 武国刚提交了盖有华鑫公司印章的债转股文件及《转股凭证》，符合起诉条件。同时，刑事判决所认定的非法吸收公众存款事实不包含本案所涉借款，二审法院仅凭“相似”即驳回民事起诉缺乏依据，最终指令一审法院审理。

关键启示：

法院不能以“涉嫌刑事犯罪”为由，随意否认当事人基于真实债权凭证享有的诉权。
虚假诉讼与真实纠纷之间的核心区别在于：证据是否真实、法律关系是否明确、是否存在合谋侵害第三人利益。

二、什么是“以虚假诉讼或调解书确认债权”？

1. 概念界定 当事人或诉讼参与人恶意串通，虚构债权债务关系，通过向法院提起民事诉讼、申请支付令、达成虚假调解等方式，获取具有强制执行力的法律文书，从而在破产清算、财产分配、离婚财产分割、执行投标等环节中，获得非法利益或损害他人合法权益的行为。

2. 典型表现

伪造借条、转账凭证、欠款协议，虚构借贷关系，通过诉讼确认债权。
利用关联公司编造交易，制造表面合法的合同、票据，起诉要求付款。
快速达成调解书：双方无实质性抗辩，法官未严格审查即出具调解书，用以对抗其他真实债权人。
“以债转股”掩盖非法集资：如本案中，华鑫公司将非法吸收的公众存款直接转为股权，试图通过民事程序固化非法资金。

3. 与真实纠纷的区分要点（痛点关键词） | 真实债权 | 虚假债权 | |---------|---------| | 有完整的资金交付凭证（银行流水、转账记录） | 仅有借条，缺乏大额资金交付证据 | | 债权形成过程合理（时间、用途、利率） | 债权形成时间与债务人财务危机期高度重合 | | 债务人未提出实质性异议，但双方不存在恶意串通 | 庭审中双方无实质对抗，或被告自认虚假事实 | | 调解书内容符合正常商业逻辑 | 调解协议明显违背常理（如利率畸高、还款期限异常） |