南京企业债权转股权中虚增债权的法律风险与识别要点

在民间借贷和商业交易中，债权人通过“债转股”方式将债权转化为股权，本是一种化解债务、盘活资产的方式。然而，部分当事人利用这一机制，通过虚假诉讼、恶意调解或签署虚增债权的协议，试图将不真实或过高的债权合法化。这不仅损害了其他债权人的利益，也扰乱了司法秩序。今天，我们通过一起真实的司法案例，为您揭示这类操作的法律风险。

一、案情回顾：债转股协议缘何被法院“否”定？

2012年至2013年，谢某某作为担保人，先后为泗阳某某医院向王某2、王某1、刘某的三笔借款提供担保。后因医院未还款，谢某某作为担保人代为偿还了部分本金共计170万元。2020年，谢某某与医院签订《债转股协议》，约定将其对医院的债权转为股权，并签署了《关于谢某某债转股的账目明细清单》，该清单将170万元本金加上高额利息（月息2分、3分）及复利，虚增至2028.6万元（其中462万元被注明为他人资金，实际并无投入）。

2023年，因医院未履行股权登记义务，谢某某诉至法院，要求解除协议并返还借款本息。泗阳县人民法院经审理认为：《债转股协议》解除后，附件的账目明细清单亦随之解除。该清单中虚增了债权（如将他人资金计入、计算复利）、确认了远超法定标准的利息，目的是为了“债转股”而非真实债权的确认，因此对双方不再具有法律约束力。 最终，法院仅支持了谢某某代偿的170万元本金及按年利率12%计算的利息，驳回了其按月息2分、3分及复利计算的高额诉求。

二、核心法律要点：为什么“虚增债权”不能得到法院支持？

1. 虚假债权确认的基础无效
   如果当事人通过调解书、协议等方式确认的债权明显超出实际债务（如包含复利、虚增本金、他人资金等），法院将重点审查其真实性。本案中，清单对王某1的借款重复计算、对复利和高息未合理处理，且注明部分资金属于他人，明显存在不实。

2. “以股抵债”协议解除后的回溯
   债转股协议解除后，双方应回到原始债权债务状态。不能以协议中的虚高确认来主张利息损失。本案法院明确指出：“清单对双方不具有法律约束力”，虚增的利息和复利不能作为追偿依据。

3. 担保人代偿后的追偿权限制
   担保人代偿后取得追偿权，但利息的计算应以法定标准为限。本案中，债权人转让的债权已因代偿而消灭，不能将原借条的高利贷利息转让给担保人。最终法院采纳了医院回函中“年利率12%”的承诺，而否定了谢某某主张的2分、3分月息。

4. 虚假诉讼/调解书的防范要点

   • 债权人不得通过虚构债务、虚增利息、伪造债权转让等方式获取不当利益。
   • 法院对存在“虚增债权”“计算复利”“高利转贷”等情形的调解书或协议，会主动审查并驳回。
   • 当事人若利用虚假诉讼确认债权，可能面临罚款、拘留甚至刑事责任（虚假诉讼罪）。

三、给当事人的风险防范建议

• 债转股前务必核实债权真实性：股东或债务方在签署协议前，应要求对方提供原始借条、转账记录、还款凭证等，避免将虚高债权计入。
• 拒绝“高息+复利”的债权确认：法律支持的年利率上限为LPR的4倍（目前约13.8%），超出部分法院不予保护。复利计算更须有明确约定。
• 警惕“以调解书确认虚假债权”：如发现对方提起的诉讼或调解申请明显夸大了债务，应立即申请法院审查，必要时申请司法鉴定。
• 担保人代偿后应及时固定证据：保留代偿凭证、债权转让协议、催收记录等，以便向债务人合法追偿。

---

【一句话问答】

Q1：债转股协议中确认的虚高债权，协议解除后还能作为追偿依据吗？
A：不能。虚增的债权因缺乏真实债务基础，协议解除后对双方无约束力，法院将按实际债务本金及法定利率计算。

Q2：对方通过调解书确认了虚假债权，我该怎么办？
A：可向法院申请再审或提起第三人撤销之诉，并提供证据证明债权不真实。情节严重的，可报警追究虚假诉讼罪。

Q3：担保人代偿后，能否要求按原借条的高利率计算利息？
A：不能。担保人只能主张实际代偿成本，原借条的高利约定不能直接转嫁，法院会以法定利率（LPR或年利率12%）为限支持。

Q4：如何识别债转股中的“虚假债权”？
A：重点审查：①本金是否与原始借条一致；②是否包含复利、超过法定利率的利息；③是否有非债权人本人资金的混入；④是否经过真实结算。

---

如果您正面临债权确认、债务追偿或担保纠纷，请务必寻求专业律师帮助，避免因虚假债权确认导致更大损失。

汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。