日照从民间借贷案看知识产权许可合同中止履行抗辩要点

在合同纠纷实务中，当事人常面临“对方已履行义务但未出具书面凭证”“还款后又被起诉”等棘手问题。本文以一起真实的民间借贷再审案为例，剖析“主张合同中止履行”（即债务已清偿、合同义务已消灭）的举证责任、证据规则及律师代理策略，帮助读者理解如何用法律武器维护自身权益。

一、案情回溯：借款还清后，出借人为何再次起诉？

基本事实
2015年6月4日，被告王本起向原告赵明文借款20万元，约定月利率3%，借款期限一个月，案外人徐磊提供连带责任担保。原告通过银行转账交付借款。
2015年7月3日至8月14日，被告通过担保人徐磊陆续向原告本人及其妹妹赵丽、驾驶员刘强账户转账或交付现金，累计212200元（含本金20万及利息）。款项还清后，原告在借款合同、借条及担保人身份证复印件上通篇书写“作废”二字。

争议爆发
2016年8月1日，原告赵明文再次向法院起诉，要求被告偿还借款本金20万元及利息，声称担保人徐磊所还款项是偿还其与徐磊之间的其他债务，与本案无关。原审法院因被告未能提供还款证据原件，判决被告败诉，并进入强制执行程序，被告被迫缴纳26.5万元执行款。

再审逆转
2020年，被告向公安机关报案，原告及担保人在警方询问笔录中均承认“本案借款本息在原审起诉前已经还清”，并确认“作废”字样的真实性。法院再审撤销原判，驳回原告全部诉求，执行款退还被告。被告维权历时4年，最终凭借关键证据（“作废”字样、银行流水、公安机关笔录）洗清冤屈。

二、核心法律问题：如何证明“合同已中止履行”？（以本案为鉴）

本案本质是被告主张借贷合同已因履行完毕而中止（终止）。在许可合同纠纷中，被许可方常需主张“已支付全部许可费”或“对方违约导致合同中止”，二者举证逻辑相通。

1. 证据层面：构建完整的“履行完毕”证据链

| 证据类型 | 本案关键证据 | 对许可合同纠纷的启示 | |----------|--------------|----------------------| | 书面凭证 | 标注“作废”的借款合同、借条（虽为复印件，但结合其他证据形成链条） | 支付凭证、验收单、发票、终止协议等原件务必保存 | | 第三方支付记录 | 担保人徐磊的银行转账流水（收款方包括出借人本人、其妹、其驾驶员） | 转账需备注用途（如“支付许可费第X期”），避免混合账户 | | 自认证据 | 出借人在公安机关的讯问笔录、法院调查笔录中承认“已还清” | 对方在诉讼、仲裁、调解中的自认是强力证据 | | 证人证言 | 担保人徐磊的询问笔录 | 寻找无利害关系的第三方证人（如银行柜员、会计） | | 行为推定 | 原告在借款凭证上书写“作废”的行为 | 对方接收款项后未提出异议、出具收条等行为可佐证履行 |

痛点提醒：本案中，被告在原审中仅提供复印件和银行流水，因无法证明与本案借贷的关联性而败诉。实务中，许多当事人因不注重原件保管或转账无备注导致举证不能。

2. 举证责任：主张履行完毕的一方需完成“初步举证”

根据《民事诉讼法》第64条及司法解释，主张合同义务已履行完毕（即主张合同中止履行）的一方，应就履行事实承担举证责任。本案中，被告提供了“作废”字样复印件+银行流水+公安机关笔录，法院认为达到了“高度盖然性”标准。若仅有孤立的银行流水而无其他印证，法院可能不予采信。

律师策略：

建议当事人在每次履行后，要求对方出具书面确认函或收条，并注明“本笔款项系支付XX合同项下第X期款项”。
若对方拒绝出具，可通过微信聊天记录、邮件、录音等方式固定证据，注意录音需不侵犯他人合法权益且未剪接。

3. 法律后果：原判决被撤销，原告还需承担诉讼费

本案再审判决撤销原判，驳回原告诉讼请求，诉讼费3920元由原告负担。此外，被告因被错误执行，可另行主张国家赔偿或损害赔偿（针对恶意诉讼）。实践中，出借人恶意重复起诉的行为可能被法院处以罚款、拘留（《民事诉讼法》第112条），但本案未提及。

三、许可合同中止履行的常见场景与应对

场景一：被许可方主张“已支付全部许可费，合同应中止履行”

痛点：许可方以“未收到”或“系其他款项”为由再次索要。
应对：一次性支付时，要求许可方出具收据+发票；分期支付时，每期后要求对账函或已付清单；保留银行转账回单，并在摘要栏写明合同编号。

场景二：被许可方因许可方违约而“中止履行”（如未提供技术资料）

痛点：擅自中止付款可能被反诉违约。
应对：行使不安抗辩权或先履行抗辩权时，必须书面通知对方暂停履行，并保留对方违约证据（如未交付证书、产品存在缺陷）。切勿仅凭口头主张。

场景三：许可方主张“被许可方未按期付款，合同中止”

痛点：被许可方认为已付款，但时间、金额有争议。
应对：严格按合同约定期限和账户付款，避免现金交付；若需延期，必须取得许可方书面同意（如补充协议）。

四、律师核心建议

签约时注意“消灭条款”：合同中可约定“全部款项支付完毕且无其他争议时，合同自动终止”，并要求双方签署结算确认书。
履行过程留痕：每一笔付款、每一次沟通，均用可查证的方式记录（银行、邮件、公证微信）。
遭遇恶意诉讼时积极抗辩：如本案被告，虽一审败诉，但通过再审程序和刑事报案最终翻案。切勿消极应诉。
寻求专业律师介入：合同纠纷的证据规则复杂，尤其是“主张中止履行”的举证时限、证明标准等，普通当事人易踩坑。

五、一句话问答

问：借款还清后，对方在借款合同上写“作废”算有效证据吗？
答：算。结合其他证据（如银行流水、对方自认）可形成完整链条，证明借贷合同已履行完毕（即中止/终止）。
问：主张合同中止履行，必须提供证据原件吗？
答：原则上应提供原件；若原件灭失，可通过公证复印件、证人证言、对方自认等补强，但风险较高。
问：许可费支付后，对方又起诉要求再付，如何应对？
答：立即整理所有付款凭证（银行回单、收据、聊天记录），并在答辩期内提出“合同义务已履行完毕”的抗辩，必要时申请法院调取对方账户流水。
问：对方主张我未付款，但我已现金支付，如何证明？
答：现金支付风险极高！务必要求对方出具收条（写明金额、用途、日期、付款人），并保留取款凭证。若已无法补证，可申请对方出庭接受询问，法官会综合考量交易习惯。