南京企业债权转股权价格显失公平争议的实务认定与应对

在企业经营中，债权转股权是常见的债务化解方式。但当债务人以资产作价抵债时，如果定价明显偏离市场价值，债权人能否以“显失公平”为由请求撤销？本文结合江苏省南通市中级人民法院（2019）苏06民终3793号判决，以案说法，解析企业债权转股权价格显失公平争议中的核心法律问题。

一、案情回顾：一笔借款如何演变为加油站转让纠纷

2012年，陆兵因经营加油站周转困难，向周水忠借款58万元。双方签订协议，约定以加油站作抵押，并约定周水忠协助还清贷款后，双方各占加油站50%股份。后陆兵无力还款。

2014年，双方再签《转让协议》，约定：

陆兵将加油站以44万元价格转让给周水忠（含所有设施）；
周水忠代陆兵偿还债务44万元；
陆兵及儿子自愿为周水忠无偿打工12年，以抵销58万元借款。

协议履行后，周水忠代偿45万余元，陆兵交付加油站及相关证照，但始终拒绝配合办理证照变更手续。周水忠起诉要求履行转让协议，陆兵则主张协议因违反行政许可强制性规定而无效。

法院最终认定：转让协议系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，判令陆兵配合办理证照变更。

二、争议焦点：债权转股权价格“显失公平”如何认定？

本案虽未直接以“显失公平”为由抗辩，但其中44万元转让价＋12年无偿打工抵58万借款的定价方式，极易引发对价格公允性的质疑。结合实务，我们来剖析此类纠纷的痛点细节关键点：

1. 什么是“显失公平”？

根据《民法典》第151条（原《合同法》第54条），一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时权利义务明显失衡的，受损害方有权请求撤销。

认定时要件：

主观要件：一方利用对方困境（如资金链断裂、急于脱身等）或信息不对称；
客观要件：合同价格与市场价值严重偏离（通常为偏离30%以上）；
时间节点：以合同成立时为准，事后价格变动不构成显失公平。

2. 本案价格是否可能构成显失公平？

假设陆兵主张：加油站资产评估价值远超44万元，且12年无偿打工价值远低于58万借款本息，则存疑空间在于：

评估基准缺失：协议未对加油站房产、设备、经营权等资产进行评估，定价缺乏依据；
打工抵债周期过长：12年无偿劳动，既无明确工时标准，又难以强制执行；
债务与资产混同：58万借款＋44万代偿债务，总债权约102万，而仅换来加油站控制权与12年劳动，是否等价需量化。

但法院认为协议系双方真实意思，且陆兵签字时具有完全民事行为能力，不存在危困或缺乏判断力，故未主动审查显失公平问题。

三、法律要点：债权人如何防范“显失公平”风险？

1. 价格必须“有据可依”

委托第三方评估机构对资产、股权进行公允价值评估，并出具报告；
在协议中明确作价依据，避免“一口价”模糊表述。

2. 保障债务人的意思自治

保留谈判过程记录（聊天记录、邮件、会议纪要），证明双方充分协商；
避免在债务人资金链断裂、诉讼缠身等“危困时刻”突击签约。

3. 注意行政许可限制

若债权转股权涉及特许经营资质（如加油站、危化品等），需确认变更是否需行政审批；
本案法院明确：行政许可不得转让，但企业投资人/法定代表人变更不在此限——但实务中审批可能受阻，需提前咨询主管部门。

4. 违约金条款要明确

协议中约定对方不配合变更证照的具体违约金数额或计算方式；
将“配合办理手续”列为合同主要义务，并在签字后立即启动变更程序。

5. 混合对价需拆分计价

若包含“打工抵债”等非金钱对价，应折算为市场价格，写入协议（如“陆兵提供劳动12年，每年作价X万元”）；
避免使用“无偿”“无偿打工”等模糊表述，否则执行时极易引发争议。

四、一句话问答（速查）

Q1：企业债权转股权价格低于市场价50%，一定能撤销吗？
不一定。还需证明对方利用了你的困境或缺乏判断力，且你对此负举证责任。若你签字时是自愿的，法院通常不认定显失公平。

Q2：债务人主张转让协议因违反行政许可规定而无效，怎么应对？
区分“转让行政许可”与“变更许可证持有人”。个人独资企业投资人/法定代表人变更不属行政许可转让，只需办理变更手续，而非重新审批。法院一般支持此类协议效力。

Q3：债权人如何证明债权转股权价格公平？
提供评估报告、同类资产交易比价、双方协商记录。若能证明债务人自愿接受对价且无欺诈胁迫，则很难被撤销。

Q4：打工抵债条款如何设计才能有效？
明确劳务内容、时间、标准、违约后果，并折算为具体金额。例如：“陆兵负责加油站日常管理，每月价值X元，累计12年折合X万元，用于抵销借款。”避免“无偿”字眼。

Q5：法院判决后，对方拒不配合变更许可证怎么办？
可申请法院强制执行，由法院向行政审批部门发出协助执行通知书。但特种行业（如加油站）的审批权在行政机关，法院不能直接判令行政机关颁证，只能判令债务人配合办理，若行政壁垒存在，可能执行困难。建议签约前先咨询当地审批部门。

五、律师提醒

企业债权转股权是盘活资产、化解债务的利器，但价格公允性是合同效力根基。当事人在签订此类协议时，务必留存评估报告、谈判记录、债务人困境状况等证据，同时避免使用“无偿”“零对价”等高风险措辞。一旦对方以“显失公平”为由起诉，法院将综合考量签约背景、市场价格、意思自治等因素，谨慎撤销。

若您正面临类似纠纷，建议委托专业律师对合同进行法律体检，并提前规划证照变更路径。

汤井保律师
深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所