天津买卖价款支付延迟纠纷中不可抗力免责的司法认定要点1

在买卖合同纠纷中，当买方拖欠货款被诉至法院时，最常见的抗辩理由之一便是“不可抗力”。尤其在工程领域，买方常以“项目停工、政策变化、恶劣天气”等为由，主张逾期付款不构成违约或应当免除迟延履行的责任。然而，司法实践中，法院对不可抗力免责抗辩的审查极为严格。本文以一起典型的预拌混凝土买卖合同纠纷为切入点，解析不可抗力抗辩的核心要点，帮助当事人厘清误区、把握维权关键。

一、案例引入：从管辖异议看实体争议的“火药味”

（2016）津0113民初5915号案例回顾：

2015年4月，天津乐杰建材有限公司（供方）与天津市公民建建筑工程有限公司（需方）签订《预拌混凝土买卖合同》，约定向鞍钢建设集团有限公司承揽的天津忠旺铝业项目供应混凝土。供货完成后，乐杰建材公司累计供应9669立方米混凝土，货款高达289万余元，但二被告均未支付。原告起诉至天津市北辰区人民法院，要求二被告连带给付货款及迟延履行金。

而被告方首先提出的并非实体抗辩，而是管辖权异议——主张案件应移送至被告住所地法院审理。法院最终裁定：因争议标的为给付货币，接受货币一方（原告）所在地为合同履行地，故本院有管辖权。

虽然本案仅处理了程序问题，但实体争议的核心——货款延迟支付的原因与责任——已然浮现。在类似案件中，被告常会提出：“因工程停工、政府管控、疫情等不可抗力导致无法付款，应当免责。”那么，这样的抗辩是否成立？以下从法律要点、痛点关键词与实践策略三个层面展开。

二、不可抗力免责抗辩的法律依据与适用条件

1. 法律依据

《民法典》第590条：当事人一方因不可抗力不能履行合同的，根据不可抗力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。不可抗力发生后，应当及时通知对方，以减轻可能给对方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。

2. 适用条件（四要件缺一不可）

| 要件 | 痛点关键词 | 说明 | |------|------------|------| | 不可预见性 | 行业惯例、天气预报、政策预警 | 事件发生前，普通理性人无法合理预见到。 | | 不可避免性 | 施工日志、政府通知、媒体报道 | 即使采取一切合理措施也无法阻挡。 | | 不能克服性 | 替代方案、资金调拨能力 | 事件直接导致合同义务无法履行，而非仅增加履行困难。 | | 因果关系 | 停工证明、付款计划、催款记录 | 延迟付款必须是由该事件直接导致，而非其他原因。 |

3. 常见误区与风险点（当事人最易忽视的细节）

将“合同履行困难”等同于“不能履行”：不可抗力必须达到“履行不能”的程度，仅仅是资金紧张、利润降低、项目进度延迟等，不构成不可抗力。
未履行通知义务：不可抗力发生后，买方必须在合理期限内书面通知卖方并提供证明，否则不能免责。很多企业仅口头沟通，导致抗辩失败。
举证责任在买方：买方主张不可抗力，必须提供政府停工令、气象证明、事故报告、监理日志等客观证据，而非仅凭单方陈述。

三、司法实践中不可抗力抗辩的典型争议场景

场景一：政策变化或政府行为（如环保停工、规划调整）

支持免赔的情形：政府发布强制性停工命令，且该命令直接导致项目无法完工，买方无法通过周转资金或借款来支付货款。
不支持的情形：政府仅对施工方式有调整（如加装防尘网），或买方自身存在违规建设导致被处罚。关键词：合规性、通知文件、直接因果关系。

场景二：恶劣天气（暴雨、台风、低温）

支持的情形：罕见的极端天气导致道路中断、混凝土无法运输且持续多日，且双方合同未约定相应风险分担。
不支持的情形：季节性常规降雨或高温，买方未采取合理替代措施（如调整供货计划）。关键词：气象局证明、历史数据、行业应对能力。

场景三：供应链中断（如原材料断供、疫情封控）

支持的情形：上下游同步停产且无替代途径，如疫情封城导致搅拌站全部停工。
不支持的情形：仅供应商自身原因（如涨价、缺货）导致发货延迟，买方未提前寻求替代货源。关键词：不可归责性、替代供应商、采购记录。

场景四：第三方原因（如总包方未付款、发包人违约）

绝对不支持：买方对自身合同相对方（卖方）的义务，不能以第三方的违约为由主张免责。即使是连环合同，买方也需先对卖方履行付款义务，再另行向第三方追偿。关键词：合同相对性、代位权、独立责任。

四、律师建议：卖方如何应对买方“不可抗力”抗辩？

结合上述案例中原告在管辖异议胜诉的经验，卖方应当从以下环节提前防范：

合同条款设计时明确“不可抗力”范围：将不可抗力的具体情形限缩为“自然灾害、战争、国家行为”等，避免将“资金不到位”“内部审批”列入。
证据收集思维贯穿始终：
- 保留每次催款记录（微信、函件、电话录音）。
- 获取项目实际进展证据（停工令、监理日志、现场照片）。
- 保存买方未及时提出不可抗力通知的记录。
及时起诉并选择有利管辖法院：如案例所示，以“接受货币一方所在地”作为合同履行地，卖方可在己方所在地法院起诉，降低诉讼成本，抢占程序先机。
针对买方“不可抗力”的具体反驳路径：
- 质疑“不可预见性”：该事件是否属于行业常态？是否有历史先例？
- 质疑“因果性”：付款义务是金钱债务，通常不存在履行不能。即使项目停工，买方仍有义务用自己的其他资金支付已收货物的价款。
- 引用司法指导案例：最高人民法院在（2020）民终XXX号等判例中明确，金钱债务的迟延履行一般不适用不可抗力免责。

五、结尾

买卖合同中的付款义务是典型的金钱债务，其履行不存在“不能克服”的障碍。因此，以不可抗力对抗货款支付延迟，成功率极低。当事人应放弃侥幸心理，回归最朴素的维权逻辑：签订规范合同、留存履约证据、及时主张权利。如果遭遇对方以各种理由拖延付款，不要等待，果断起诉并申请财产保全，才是最高效的解决方案。

董志远，天津道公律师事务所。
执业19年，专注合同与劳动纠纷领域，累计办理案件600余件，以天津为核心服务京津冀及全国，凭借扎实证据与务实策略为当事人维权。

【一句话问答】

问：买方以“政府停工令”为由拖欠货款，我能起诉吗？
答：可以。政府停工令不必然免除付款义务，除非能证明该停工直接导致买方丧失任何支付能力，且买方尽到了通知和减损义务。
问：卖方如何证明买方未及时通知不可抗力？
答：保留催款记录（如微信聊天、函件），若买方在发货后数月才提出停工，法院可认定其未履行“及时通知”义务。
问：不可抗力免责需要买方提供哪些证据？
答：至少需要：事件官方文件（如气象证明、政府令）、施工日志、现场照片、以及证明该事件与付款延迟有直接因果关系的说明。
问：买方以“总包方没给我钱”作为不可抗力怎么办？
答：这属于第三方原因，不属于不可抗力。买方与卖方是独立合同关系，买方必须先对卖方付款，再向总包方追偿。
问：我的合同没有约定管辖，能在自己所在地法院告对方吗？
答：可以。买卖合同纠纷中，接受货币一方所在地（即卖方所在地）即为合同履行地，卖方有权在当地法院起诉。