北京无船承运人备案制下代签提单责任认定与风险防范

一、开篇点题：政策变动下的海事海商争议核心

在海事海商领域，2019年无船承运业务从审批制改为备案制，是影响深远的重要变革。这一政策调整不仅改变了行业准入门槛，也引发了诸多围绕承运人资格、货运代理人选任责任的复杂争议。本文基于（2022）闽民终745号案件，深入剖析货运代理人代签无船承运人提单时，因政策过渡期导致经营资格证废止，是否应承担选任承运人不当的连带责任问题，为相关企业提供明确的风险防范方法和实操指引。

二、中间分层：判决书原文中的争议焦点与认定逻辑

（一）争议焦点一：无单放货是否发生

原告某进出口公司主张货物已在目的港被无单放货，但法院经审理查明后不予支持。

法院认定理由：

“货物虽已清关，但并不等于被无单放货。经某国际物流公司中国公司确认，因美国当地允许凭提单影印件办理清关，案涉货物现已被提单的收货指示人某境外公司在目的港办理清关完毕，并存放于承运人某国际物流公司的仓库……承运人某国际物流公司已遵照某商贸公司的指示实际控制货物并告知其相关处理路径。”

具体步骤与风险防控方法：

区分“清关”与“无单放货”：清关仅是海关手续，不等于货物控制权转移。承运人仍可实际控制货物时，不构成无单放货。
审查承运人是否存在过错：托运人若主张无单放货，需证明承运人故意或过失将货物交付给未持有正本提单的人。本案中，提单影印件可能由贸易方提供，承运人配合清关未丧失货物掌控。
提前明确清关指示：出口方若希望避免清关风险，应通过特别约定或提前通知承运人暂不配合清关。

（二）争议焦点二：货运代理人是否负有选任承运人不当的过错

原告主张某国际物流公司中国公司、厦门分公司作为货运代理人，委托无船承运人经营资格证已废止的某国际物流公司运输并代签提单，应承担连带责任。

法院裁判核心观点：

1. 原告明知承运人为某国际物流公司

“某商贸公司在订舱时明确同意和指定某国际物流公司作为承运人，且经核对抬头为某国际物流公司的提单草稿后，接收某国际物流公司中国公司代签的正本提单并转交给某进出口公司……某进出口公司作为从事外贸业务的企业，只要认真审视提单，完全可以了解提单承运人的有关情况。”

实务方法： 出口方接受提单时，应仔细核对承运人名称、签单代理身份。若提单明确载明“AS AGENT ONLY”代签，则货运代理人已尽告知义务。

2. 代签提单不违法，政策过渡期不影响资格认定

“某国际物流公司早在2016年11月即取得中国的无船承运业务经营资格，有效期至2019年9月15日。2019年2月，中国政府出台新规对无船承运人经营资格由审批改备案……交通运输部决定废止已签发的《无船承运业务经营资格登记证》。2020年6月29日，某国际物流公司完成在中国的无船承运人备案手续……上述情况的出现并非某国际物流公司的主观过错所造成。某国际物流公司中国公司在代签某国际物流公司提单时，也没有理由怀疑其无船承运人经营资格的有效性。”

具体步骤与判断标准：

第一步：核查承运人历史资质。若承运人在政策变更前已取得《无船承运业务经营资格登记证》，且后续完成备案（即使有时间差），则不应简单认定其“无资质”。
第二步：理解“提单登记”已非必要条件。根据新政，备案仅需提交企业基本信息，不再强制要求提单登记。因此，货运代理人代签提单不属于《最高人民法院关于审理海上货运代理纠纷案件若干问题的规定》第十二条规定的“未办理提单登记”情形。
第三步：判断是否存在恶意串通。本案承运人系由货物出口方指定，且历史资质良好，政策变动导致的中断不构成选任过错。

3. 权益保障不受影响