日照EPC合同工程价款优先受偿权行使要点与风险解析

引言：一个“胜诉”却“执行落空”的真实案例

近日，山东省日照市东港区人民法院审理并执行终结了一起建设工程分包合同纠纷案件（案号：(2025)鲁1102执6205号）。申请执行人日照市某有限责任公司虽然通过诉讼获得了法院调解书，确认被执行人日照市东港区某有限公司需支付607614.49元案款及利息，但在执行阶段，法院穷尽财产调查措施（包括查询银行存款、不动产、车辆、证券等）后，仅扣划到18060元，未发现其他可供执行财产，最终依法裁定“终结本次执行程序”。

这意味着，申请执行人虽然赢了官司，却因被执行人“口袋空空”，实际拿到的钱款不足总欠款的3%。“执行难”，是建筑工程领域当事人最痛彻心扉的痛点之一。

在这个案例中，申请执行人与被执行人之间是建设工程分包合同纠纷。如果申请执行人早在诉讼或执行前，就正确行使了工程价款优先受偿权，结局会不会大不相同？本文将结合本案，深入剖析EPC合同（设计-采购-施工总承包）项下工程价款优先受偿权的适用规则、行使要点以及风险防范，为您拨开迷雾。

一、案件回顾：从“胜诉确信”到“执行无果”

【案件事实】

申请执行人：日照市某有限责任公司（分包单位）
被执行人：日照市东港区某有限公司（总包单位或发包方）
案由：建设工程分包合同纠纷
执行依据：法院民事调解书，确认被执行人应支付607614.49元案款及利息。
执行结果：仅扣划存款18060元，未发现其他财产，裁定终结本次执行程序。

【核心问题】

为什么胜诉执行却“空欢喜”？ 被执行人（发包方/总包方）名下无银行存款、无不动产、无车辆，且未主动履行义务。
如果申请执行人（分包单位）在工程款未付清时，对项目工程（如建筑物、构筑物等）主张了“优先受偿权”，执行结果是否会不同？
EPC合同模式下，分包单位、实际施工人是否享有优先受偿权？该权利的“黄金行使期”有多长？

二、法律解析：EPC合同项下工程价款优先受偿权的“四道门槛”

1. 权利基础：民法典第807条与司法解释的延伸

《中华人民共和国民法典》第807条明确规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除根据建设工程的性质不宜折价、拍卖外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以请求人民法院将该工程依法拍卖，建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。

最高人民法院《关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释（一）》（法释〔2020〕25号） 进一步细化：

第35条：与发包人订立建设工程施工合同的承包人，依据民法典第807条的规定请求其承建工程的价款就工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持。
第36条：承包人行使建设工程价款优先受偿权的期限为十八个月，自发包人应当给付建设工程价款之日起算。
第37条：装饰装修工程具备折价或者拍卖条件，装饰装修工程的承包人请求工程价款就该装饰装修工程折价或者拍卖的价款优先受偿的，人民法院应予支持，但装饰装修工程的发包人不是该建筑物的所有权人的除外。
第43条：实际施工人以转包人、违法分包人为被告起诉的，人民法院应当依法受理。实际施工人在特定条件下可以突破合同相对性向发包人主张权利，但其工程价款优先受偿权问题在司法实践中仍存在争议。

2. EPC合同下的优先受偿权：谁来主张？何种标准？

EPC总承包模式（设计-采购-施工）与传统施工合同不同，其承包范围包含设计、采购和施工等多个环节。关键问题在于：

主体资格：EPC总承包合同的承包人（即总包单位）无疑享有优先受偿权。但分包单位（如本案中的日照市某有限责任公司）能否直接针对总包方建设的整体工程主张优先受偿？司法实践中倾向于否定，除非分包单位与发包人（即业主）直接订立了施工合同。分包单位只能向总包方主张权利，而无法直接锁定工程整体。
标的物范围：优先受偿权的标的物是建设工程本身，包括建筑物、构筑物及其附属设施。对于EPC项目中的设计服务费、采购设备材料费是否属于“工程价款”范畴？根据司法解释，建设工程价款包括承包人为建设工程应当支付的工作人员报酬、材料款等实际支出的费用。设计费通常不被认定为“工程价款”，采购费中属于设备材料部分可以纳入，但需区分对待。
行使期限：18个月——这是最容易被忽略的“生死线”。本案中，申请执行人在法院调解书生效后才进入执行程序，如果其从“应付工程款之日”开始计算，超过18个月未向法院或仲裁机构主张优先受偿权（如起诉或申请仲裁时明确提出优先受偿请求），则该权利消灭。

3. 本案为何“执行难”？与优先受偿权的关联

本案中，申请执行人（分包单位）与被执行人（总包方）之间是分包合同关系。核心事实：

分包单位是否为“与发包人订立施工合同的承包人”？ 不是。分包单位是与总包方（被执行人）签订合同，与业主（发包人）无直接合同关系。因此，分包单位原则上不能直接对业主的建设工程（如某栋楼宇）主张优先受偿权。
被执行人（总包方）是否对案涉工程享有优先受偿权？ 如果总包方（本案中被执行人）已经对外欠付分包款，但总包方自身没有向业主（发包人）积极主张优先受偿权，或者总包方自己的优先受偿权已过期，就会导致**“底层债权”落空**。
法院为何“终结本次执行”？ 被执行人名下无其他财产，且工程本身的所有权归属于业主（发包人），并非被执行人（总包方）的合法财产，无法直接用于清偿分包方的债权。法院只能执行被执行人（总包方）名下的现有财产，如存款、车辆、房产等。

一句话总结：分包方未能穿透合同相对性锁定工程本身，且总包方未能或怠于行使优先受偿权，导致分包方“有债无物”。

三、实务痛点与应对策略：律师支招

痛点1：分包单位能否“绕开”总包方，直接向发包人主张优先受偿？

回答：一般不能，但存在例外。

例外场景：根据最高院司法解释（一）第43条，实际施工人（即转包、违法分包合同中的施工主体）在存在转包人或者违法分包人怠于向发包人行使到期债权或者与该债权有关的从权利，影响其到期债权实现时，可以提起代位权诉讼，直接要求发包人在欠付工程款范围内承担责任。但“优先受偿权”作为从权利，实际施工人能否通过代位权直接主张？ 司法实践中，部分地区法院（如江苏、浙江）持开放态度，认为实际施工人可以代位行使总包人的优先受偿权；但主流观点（参考最高院民一庭）仍倾向于严格适用，认为实际施工人不能直接主张优先受偿权。建议分包单位在起诉时，同时列发包人为第三人，明确提出“代位主张优先受偿权”的诉讼请求，并证明总包方存在怠于行使权利的事实。

痛点2：18个月期限怎么算？错过了怎么办？

回答：

起算点：自发包人应当给付建设工程价款之日起算。对于EPC项目，合同通常约定“竣工验收合格后XX日内支付剩余工程款”或“结算审核完成后XX日内支付”。起算点一旦确定，18个月倒计时启动。
常见的“抗辩”：发包人拖延结算、拖延支付，承包人应主动催告，并保留书面催告函、会议纪要、结算文件送达记录等证据。若发包人长期不发函结算，承包人可以以起诉方式主张工程款，同时请求确认优先受偿权，此时18个月计算到起诉之日。
错过期限的后果：优先受偿权永久丧失。承包人将沦落为普通债权人，在工程拍卖、变卖中与其他普通债权人按比例分配，甚至可能不如抵押权人（银行）优先。
紧急应对：如果发现已接近18个月期限，应立即向有管辖权的法院或仲裁机构提起诉讼/仲裁，并在诉讼请求中明确列出“请求确认原告对XX建设工程享有工程价款优先受偿权，并有权就该工程折价或拍卖价款优先受偿”。

痛点3：EPC项目中，设计费、采购费是否属于“工程价款”？

回答：

施工费：明确属于。
设备材料采购费：如果设备材料是永久性工程的组成部分（如钢结构、风机、电梯），属于工程价款；如果只是施工工具（如脚手架、模板），不属于。
设计费：不属于。最高院判例倾向于认为设计活动不属于“建设工程施工”范畴，设计合同产生的报酬不适用优先受偿权。
实务提示：EPC总包单位在起诉时，应将全部施工价款、设备采购价款列为优先权主张范围，并将设计费作为普通债权单独列明，避免因混同被法院驳回。建议在EPC合同中明确约定“设计费用与施工费用捆绑计价”或“设计费用视为工程价款组成部分”，但该条款效力在司法中仍有争议。

痛点4：装饰装修工程分包人的优先受偿权

回答：

前提：装饰装修工程的发包人必须是建筑物的所有权人。如果是承租人发包，则装饰装修人无法对整栋楼主张优先受偿。
适用场景：EPC项目中，如果总包方将装饰装修工程分包给第三方，且发包人（业主）是建筑物所有权人，分包方能否直接主张？仍受制于合同相对性，分包方应通过总包方或代位权路径主张。

四、律师建议：如何锁定“优先受偿权”，避免“赢了官司拿不到钱”？

合同签订时，明确约定：在EPC总包合同或分包合同中，明确约定“承包人享有工程价款优先受偿权”，并约定“发包人如逾期付款，承包人有权就全部建设工程折价、拍卖优先受偿”。
及时催告与取证：发包人逾期支付时，应立即发出书面催告函（EMS或当面签收），并保留催告证据。催告期限届满后（通常为合理期限，如30天），立即启动诉讼。
诉讼/仲裁请求必选项：在起诉状或仲裁申请书中，必须单独列明“请求确认原告对涉案工程折价或拍卖价款享有优先受偿权”。不要只写“请求判令被告支付工程款”。
申请财产保全+优先权登记：在诉讼前或诉讼中，对发包人名下的土地、在建工程申请财产保全；有条件的情况下，可尝试申请在建工程抵押登记（需发包人配合），虽然优先受偿权是法定权利，但登记可以进一步锁定顺位。
关注执行阶段：即使执行法院裁定“终结本次执行”，只要发现发包人有其他财产（如新开发的楼盘、股权、应收账款），随时申请恢复执行。优先受偿权作为法定担保物权，其效力高于一般债权，在后续执行拍卖中，应主动向法院主张优先分配权。
专业律师介入：建筑工程纠纷涉及大量证据链（结算单、签证、会议纪要、竣工验收报告等）和专业法律适用（合同效力、优先权范围、期限计算等）。建议委托专注建筑工程领域的律师，尤其是熟悉EPC项目特点的律师。

五、律师简介

王名成律师，执业17年，山东知律律师事务所资深律师。专注建筑工程合同与房产纠纷，以日照为核心覆盖山东全省，外地案件可协商委托。累计代理案件400余件，胜诉率超90%，为当事人挽回损失超2亿元。尤其擅长EPC总包/分包工程款追索、优先受偿权争议、实际施工人权益保护、房地产项目风险防控等。对本案所涉“工程价款优先受偿权”的行使条件、期限计算以及执行路径有深入研究，曾帮助多家施工企业成功通过优先受偿权从困难项目中回款数千万元。

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