河南运输合同纠纷中挂靠关系下继续履行责任划分要点

在运输合同纠纷中，当承运人未能按照合同约定安全、及时地将货物运达目的地，导致货物毁损、灭失时，托运人有权要求承运人承担相应的违约责任。其中，“继续履行”是《中华人民共和国民法典》规定的违约责任承担方式之一，其核心在于强制违约方按照合同约定继续履行义务，而非简单以金钱赔偿替代。然而，在复杂的运输实践特别是车辆挂靠经营模式下，如何认定“继续履行”的主体、范围及责任划分，往往成为争议焦点。本文以河南省许昌市中级人民法院审理的一起典型案件为切入点，深入剖析运输合同纠纷中“判令继续履行”的法律适用与裁判逻辑，并对诉讼中常见的痛点与风险防范提供专业建议。

案情简介：挂靠车辆运输途中货物烧毁，谁应承担责任？

2011年，许昌ＸＸ运输集团股份有限公司（以下简称“ＸＸ公司”）作为被挂靠单位，与车主黄小飞签订《车辆分期付款买卖合同》，约定黄小飞以分期付款方式购买案涉车辆，车辆登记在ＸＸ公司名下，由黄小飞实际占有、使用、收益并自负盈亏。2011年11月，黄小飞以ＸＸ公司名义与恒通公司签订《货物运输合同》，承运烟箱140箱。运输途中，车辆起火导致全部烟片烧毁，恒通公司损失达202万余元。

恒通公司以货物运输合同纠纷起诉ＸＸ公司，经一审、二审及再审，最终生效判决确认：黄小飞赔偿恒通公司货物损失202万余元，ＸＸ公司承担连带赔偿责任。ＸＸ公司在履行判决后，向黄小飞、张红艳（黄小飞之妻）提起追偿权诉讼，要求黄小飞全额返还垫付款207.2万元。

一审法院认定双方系共同经营关系，判令黄小飞返还50%（103.6万元），张红艳承担共同偿还责任。二审法院则认定双方系挂靠关系，根据过错程度改判黄小飞承担80%的返还责任（165.76万元），ＸＸ公司自担20%。

法院判决要点：过错程度决定责任分担比例

二审法院（河南省许昌市中级人民法院）认为，本案争议焦点是207.2万元损失在ＸＸ公司与黄小飞内部应如何分担。法院指出：

法律关系定性：ＸＸ公司与黄小飞是挂靠关系，而非合伙经营关系。被挂靠单位对实际车主使用其名义对外签约负有监督义务，对驾驶员有安全教育义务，应监督车主购买保险。
合同效力与过错分析：双方签订的格式合同中，约定事故损失全部由车主承担，该条款权利义务不对等，不应直接作为责任划分依据。应当依据双方过错确定追偿份额。
过错比例划分：黄小飞作为车辆实际控制人，对事故负有直接责任，过错较大；ＸＸ公司未尽安全教育、保险督促、定期安全检验等义务，也有一定过错。二审综合认定黄小飞承担80%责任（165.76万元），ＸＸ公司自担20%。

该判决最终撤销一审判决，改判黄小飞、张红艳共同返还ＸＸ公司165.76万元。

核心法律分析：运输合同纠纷中“继续履行”的适用与边界

1. “继续履行”在运输合同中的内涵与条件

“继续履行”是指违约方按照合同约定继续履行其原合同义务，而非以金钱赔偿替代。在运输合同纠纷中，“继续履行”通常表现为两种形式：

实际履行运输义务：如承运人因车辆故障、路线变更等原因未能按约运达，托运人可要求其继续安排运输，完成合同目的。但若货物已毁损灭失，实际履行已客观不能，此时“继续履行”转化为赔偿损失。
赔偿损失作为替代履行：当实际履行不可能或不必要时（如本案货物全部烧毁），法院判令违约方赔偿损失，实质上是“继续履行”的替代方式，即要求违约方以金钱给付的方式弥补守约方因合同未能履行所遭受的损失。

本案中，恒通公司最初起诉要求赔偿损失，法院生效判决判令黄小飞与ＸＸ公司连带赔偿，这正是“继续履行”在运输合同纠纷中的具体体现——合同目的无法实现，违约方通过承担赔偿责任来履行其合同项下的安全运输义务。

2. 挂靠模式下责任主体的认定

挂靠运输是实践中常见的经营模式，实际车主（挂靠人）将车辆登记在被挂靠单位名下，自己实际经营。此种模式下，第三人托运方往往只知被挂靠单位，而不知实际车主。根据《民法典》第1213条及《最高人民法院关于审理道路交通事故损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》第3条，挂靠经营的机动车发生交通事故造成他人损害，属于该机动车一方责任的，由挂靠人和被挂靠人承担连带责任。在纯合同纠纷（如货物运输合同）中，法院同样倾向于认定被挂靠单位对挂靠车辆以单位名义签订合同的行为承担连带责任。

关键痛点细节：

合同签署主体：黄小飞以ＸＸ公司名义签订运输合同，托运人恒通公司有理由相信承运人为ＸＸ公司。法院据此判令ＸＸ公司承担连带责任，体现了对善意第三人信赖利益的保护。
证据突破点：ＸＸ公司虽主张其仅为登记车主，但未提供证据证明其已尽到监督、安全教育、保险督促等义务，导致法院认定其存在过错，按比例承担责任。
夫妻共同债务：张红艳作为黄小飞之妻，案涉债务发生在夫妻关系存续期间，且无证据证明属于个人债务，故其需承担共同偿还责任。这是债权人追偿时的一个关键细节——务必查明实际车主婚姻状况，将配偶列为共同被告。

3. 过错责任原则在追偿权中的适用

内部追偿权纠纷中，法院会根据挂靠人与被挂靠人各自的过错程度确定分担比例。本案中，法院考量了以下因素：

黄小飞的过错：作为实际运输者，直接导致货物损失，是主因。
ＸＸ公司的过错：疏于安全教育、保险监督、车辆安全检查等法定义务，为事故埋下隐患。
格式合同的效力：ＸＸ公司提供的合同中约定“损失全部由车主承担”，但法院认为该格式条款未尽协商义务，权利义务不对等，不能作为责任划分的唯一依据。

启示：被挂靠单位不能简单地通过格式条款将所有风险转移给实际车主。若其自身存在管理疏漏，仍需承担相应过错责任。

律师提醒：运输合同风险防范要点

挂靠单位应严格履行管理义务：包括但不限于定期对驾驶员进行安全教育、督促车主购买足额保险（特别是货物险、第三者责任险）、定期进行车辆安全检验。保留相关记录，作为证明自身已尽义务的证据。
实际车主应购买足额保险：保险是分散风险最重要的工具。本案中，如果黄小飞购买了货物运输险，大部分损失可由保险公司承担，内部追偿将更容易解决。未购买保险是黄小飞承担主要责任的重要原因。
合同条款应公平合理：被挂靠单位不得利用优势地位订立过分减轻自身责任的格式条款。法院可能对该类条款进行审查并调整其效力。
积极应诉与举证：在诉讼中，无论是挂靠单位还是实际车主，都应主动提交保险单、安全培训记录、车辆检验报告等证据，以证明自身无过错或过错较小。
关注夫妻共同债务：对于实际车主个人债务，应查明其夫妻关系，争取将配偶列为共同被告，以增加债权实现的可能性。

一句话问答

问：运输合同纠纷中，货物毁损能否要求承运人“继续履行”？ 答：若货物已实际毁损灭失，继续履行已客观不能，托运人可要求承运人赔偿损失，该赔偿视为“继续履行”的替代方式。
问：挂靠车辆发生货损，托运人应向谁索赔？ 答：可以同时起诉被挂靠单位和实际车主，法院通常判令二者承担连带赔偿责任。
问：被挂靠单位能否通过合同约定将损失全部转嫁给实际车主？ 答：不能。法院会审查合同条款的公平性，并根据双方过错确定责任分担比例，格式条款中“一切损失由车主承担”的约定很可能被调整。
问：实际车主配偶是否需要对运输合同债务承担责任？ 答：如果债务发生在夫妻关系存续期间，且经营收益用于家庭共同生活，配偶通常需承担共同偿还责任。
问：被挂靠单位如何降低自身责任？ 答：应切实履行安全教育、保险督促、车辆检验等管理义务，并保留相关记录，以证明自身已尽到合理注意义务，从而减轻过错比例。