南京企业债权转股权作价评估显失公平撤销权行使实务分析

一、引言

在商事活动中，债权转股权（简称“债转股”）是企业债务重组、优化资本结构的常见方式。然而，当债转股协议涉及作价不公、基础债权不真实或程序瑕疵时，当事人往往面临“协议是否显失公平”“能否行使撤销权”等争议。本文通过河南省新乡市牧野区人民法院（2022）豫0711民初195号判决书，剖析债转股协议中显失公平撤销权的行使条件，并揭示实务中当事人必须关注的 核心痛点 与 关键证据规则。

二、案情复盘：一笔358万元债转股引发的连环诉讼

（一）基本事实

2016年3月5日，原告崔某禄与被告新乡市某某置业有限公司签订《债转股协议》，约定：截至2015年12月31日，崔某禄对某某公司享有 358万元债权，该债权“作价”转为股权，崔某禄占公司注册资本 20.5%。协议签订后，因公司股东、法定代表人原因，债转股始终未实际履行。崔某禄遂起诉要求解除协议、返还358万元及利息。

（二）被告的核心抗辩

1. 债权真实性存疑：崔某禄主张的债权系其控制公司期间形成，且其提交的55份收款收据存在 票据编号跳跃、笔迹异常、收款人与出纳不符 等矛盾。
2. 债转股协议丧失基础：虚假债权导致协议无效，不存在解除问题。
3. 实际控制人滥用权利：崔某禄曾将公司购房款转至自己账户，公司并不欠其款项。

（三）法院裁判结论

法院经审理认为：原告未能证明 借贷事实实际发生，55份收据存在 日期与编号排序不符、同一人书写却标注不同出纳姓名、现金交付包含零头不合常理 等明显瑕疵，未达到 “高度盖然性”证明标准，故驳回其解除协议的诉讼请求。

三、债转股协议显失公平撤销权的法律要点

本案虽未直接适用“显失公平撤销权”（原告主张的是解除权），但其中反映的 作价评估争议 是行使撤销权的典型场景。以下结合法律规定与判例，拆解关键问题：

（一）显失公平的认定标准（《民法典》第151条）

• 客观要件：债转股时所依据的债权金额与股权实际价值 显著不对等。例如，以358万元债权换取20.5%股权，若公司净资产评估后实际价值远高于或远低于该比例，则可能构成显失公平。
• 主观要件：一方利用对方处于 危困状态、缺乏判断能力 等情形，致合同权利义务失衡。实务痛点：当事人往往无法证明“被利用”，法院对主观要件审查严格。

（二）撤销权的行使期限（《民法典》第152条）

• 主观除斥期间：自知道或应当知道撤销事由之日起 1年内。
• 客观除斥期间：自民事法律行为发生之日起 5年内。
• 关键细节：若当事人长期怠于行使，将永久丧失撤销权。本案中，崔某禄在协议签订后近4年才起诉，若主张显失公平，须证明自己在2016-2020年间 持续不知情。

（三）举证责任分配——当事人的“生死线”

1. 原告方证明责任：

   • 证明债权 真实、合法、有效（本案败诉根源）。
   • 证明债转股作价时，公司净资产、股权价值与债权额明显失衡。
   • 证据清单：原始收据、银行转账记录、财务账册、审计报告、资产评估报告、股东会决议等。

2. 被告方常见抗辩策略：

   • 否定债权基础（如本案中的“收据系自导自演”）。
   • 主张作价系双方自愿协商，不存在乘人之危。
   • 提供公司当时的资产负债状况，证明作价合理。

（四）法院对“虚假债权”的审查方法——从本案看裁判逻辑

本案中，法官通过 五大矛盾 否定债权真实性： | 矛盾点 | 具体表现 | 实务启示 | |--------|----------|----------| | 票据编号与日期错位 | 同日借款的收据编号相差200余号 | 及时编号登记，避免事后拼凑 | | 笔迹与出纳姓名不符 | 同一人书写，但出纳栏出现“赵”“张”“贾”三人 | 明确签字规范，杜绝代签 | | 现金交付含大量零头 | 16笔金额个位数为9、2、8、4等 | 大额现金记录需附取款凭证 | | 缺乏转账凭证 | 仅5笔有银行流水，其余均无 | 坚持转账留痕，慎用现金 | | 当事人身份关系特殊 | 崔某禄曾实际控制公司 | 关联方交易需额外审查，如审计报告 |

四、痛点关键词与实操建议

| 痛点关键词 | 对应风险 | 实操建议 | |------------|----------|----------| | 债权真实性 | 无真实基础债权的债转股协议无效 | 保存借款合同、转账记录、催收函、对账单 | | 作价评估 | 未评估或评估不公允导致显失公平 | 委托独立评估机构，保留评估报告及背景材料 | | 现金交付 | 法院对现金出借持审慎态度，易被质疑 | 单笔超过5万元建议银行转账；保留取款凭证及用途说明 | | 实际控制人混同 | 股东与公司资金往来不清，债务难以分清 | 建立独立财务账册，保留借款协议及决议 | | 撤销权时效 | 超1年除斥期间即丧失权利 | 及时委托律师进行证据保全并起诉 | | 高度盖然性标准 | 证据不足时法院可直接驳回 | 提供多重证据链（如录音、微信记录、证人证言） |

五、律师视角：如何应对债转股纠纷中的撤销权诉讼

1. 第一时间核查债权基础：要求对方提供原始财务凭证、银行流水、往来函件。若对方仅提供自制收据，立即申请法院调取公司账册。
2. 申请司法鉴定：对收据形成时间、笔迹、印章真伪等进行鉴定，这是破解“虚假收据”的关键。
3. 主张反诉或抗辩：若债权真实但作价不公，可同时提起反诉要求撤销协议；若债权虚假，则抗辩协议不成立。
4. 关注公司净资产变化：在协议签署后的任何时点，若发现公司资产异常增值/贬值，可作为“显失公平”的佐证。

六、结语

债转股协议绝非简单的“以债换股”，其核心在于 基础债权的真实性 与 作价评估的公正性。本案中，崔某禄因无法提供转账凭证，仅凭瑕疵收据维权，最终败诉。对于债权人而言，完善证据链是胜诉的生命线；对于债务人而言，警惕虚假债权是防范风险的前提。

若您正面临类似纠纷（如借款合同、股权代持、公司债务重组等），建议及时咨询专业律师，避免因证据不足或时效届满而丧失权利。

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相关一句话问答（3组）

Q1：债转股协议中，什么是“显失公平”？
A1：显失公平指债权转股权时，实际作价与股权真实价值严重不对等，且一方利用对方困境或缺乏判断能力导致权利义务失衡。

Q2：行使撤销权需要什么证据？
A2：需要证明债权真实性（原始收据、转账记录）、股权价值评估报告、协议签署时公司资产负债状态，以及对方利用优势地位或自己缺乏经验的证据。

Q3：本案为什么原告败诉？
A3：因为其仅提交55份瑕疵收据，但无法提供转账凭证、无合理解释票据编号与笔迹矛盾，法院认定债权不真实，故解除协议请求被驳回。

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汤井保，江苏华域融和律师事务所。
汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。