泉州合同纠纷中调解协议效力认定与风险防范指南

在合同纠纷实践中，当事人常就试用买卖合同违约金、款项返还等问题产生争议，而后续达成的调解协议能否取代原合同，成为裁判核心。本文结合（2018）闽0212民初504号判决，深度解析调解协议的效力认定规则，为企业合规签约提供实操指南。

一、争议焦点：调解协议是否彻底取代原试用买卖合同？

本案中，原告厦门某贸易公司与被告厦门某建设公司签订《试用买卖合同》，约定车辆试用期满后若未出现重大质量问题，被告应付款买断。试用期满后，被告既未购买也未返还车辆，双方后签订《调解协议》，约定被告支付欠款715525.84元及补偿款20万元。但被告主张“调解协议已取代原合同”，原告则坚持原合同作为请求权基础。

法院认定核心：调解协议并非必然取代原合同，需审查当事人真实意思表示及协议内容是否覆盖原合同全部权利义务。本案中，调解协议明确约定“补偿款作为试用车合同履行的补偿”，且未明确废除原合同违约条款，故原合同瑕疵未因新协议而消失。

二、判决书原文引用：法院如何厘清协议关系？

法院在判决书“本院认为”部分指出：

“原告与被告泰联达公司签订的《试用买卖合同》、《调解协议》是双方当事人真实意思表示，内容亦不违反中华人民共和国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照约定全面履行合同义务。泰联达公司至今尚欠货款715525.84元，泰联达公司亦予以确认，事实清楚，可予以认定。”

同时，针对被告不履行调解协议的行为，法院支持原告主张的20万元补偿款：

“而原告提出的要求支付一次性补偿款200000元的诉讼请求，因双方在《调解协议》中明确约定了补偿款金额为200000元，原告的该项诉讼请求符合双方约定，本院予以支持。”

值得注意的是，法院并未认定调解协议取代了原试用买卖合同中的违约金条款，而是将补偿款视为对被告违约行为的一种独立赔偿方式，二者并行不悖。这提示当事人：调解协议若未明确覆盖原合同违约责任，则原合同条款仍可主张。

三、具体方法与步骤：如何避免调解协议“被取代”风险？

明确协议性质：在调解协议首部注明“本协议系对原《试用买卖合同》的补充，不替代原合同”，或直接载明“原合同继续有效，本协议仅就欠款及补偿事项达成一致”。
逐项覆盖权利：若希望彻底取代原合同，需列举原合同全部条款（如违约金计算方式、退货权等）并声明“废止”。否则，法院可能认定原合同仍具约束力。
保留证据链：保存调解协议协商过程记录（如微信聊天、邮件），证明双方真实意图是“新增义务”还是“完全替代”。
明确履行顺序：可约定“本协议履行完毕后，原合同中与已履行部分对应的权利义务终止”，但未履行部分仍可追溯。
司法实践中风险提示：若调解协议未提及违约金，且被告抗辩已取代原合同，法院可能参照《民法典》第544条关于变更不明确的推定规则，要求原告举证“未取代”。因此，建议在协议中加入“原合同其他条款效力维持”条款。