淮北EPC联合体内部责任分担纠纷实务解析与风险防控

引言

在建设工程领域，EPC（设计-采购-施工）总承包模式因其高效、集成化的特点被广泛采用。然而，当多个主体组成联合体共同承接EPC项目时，内部责任分担问题往往成为争议焦点。一旦项目出现违法、质量或工期问题，联合体成员之间如何划分责任？本文以安徽省淮北市中级人民法院（2026）皖06民终44号判决为切入点，结合EPC联合体的特有法律风险，为您深度解析。

一、案情速览：违法建筑被拆，施工方仍获工程款

基本事实

2015年，某驾校拟在集体土地上建设驾校，因用地手续问题陷于停滞。时任村书记孟某介入，承诺可“搞定”审批，某驾校遂与某公司签订《某驾校工程承包合同》，约定由某公司包工包料建设办公楼、地坪、坡道等。合同签订后，某驾校预付10万元，某公司组织施工。2015年9月，国土部门叫停施工并立案查处，2016年，部分建筑（办公楼、接待大厅、厕所）被强制拆除。2017年底，某驾校自行重新建设并开业。2024年，某公司起诉要求支付剩余工程款及利息。

争议焦点

某公司与某驾校之间是否存在真实合同关系？某公司是否实际施工？
已被强制拆除的工程，某驾校是否还需支付工程款？
合同无效后，能否参照合同约定支付工程款？

法院判决

一审、二审法院均认定：合同无效，但某公司已实际施工并交付使用（某驾校于2016年3月开业），某驾校应参照合同约定支付工程款。对于已被拆除的部分，法院认为“无论是否属于违章建筑，后续是否被拆除，某驾校仍应就某公司的投入进行相应补偿”。最终判令某驾校支付地坪工程款136万余元及利息。

二、EPC联合体内部责任分担的核心法律问题

上述案例虽非典型的EPC联合体纠纷，但揭示了建设工程合同无效、违法建筑、工程款支付等常见痛点。对于EPC联合体而言，内部责任分担更具复杂性。以下结合法律规定和司法实践，梳理六大核心要点：

（一）联合体协议的法律性质：内部约定≠对外免责

痛点关键词：联合体协议、对内效力、对外连带责任

EPC联合体各方通常通过《联合体协议》约定分工、投资比例、风险承担等。但需注意：联合体协议仅为内部约定，对外不产生对抗善意第三人的效力。根据《建筑法》第27条，联合体各方对承包合同的履行承担连带责任。这意味着，无论内部如何划分责任，发包方、分包方、材料供应商等均有权向任一联合体成员主张全部权利。

实务提示：

内部协议必须明确设计、采购、施工各环节的“最终责任人”。
建议约定“对外垫付责任后的追偿权”及“追偿程序”，避免内部扯皮。

（二）合同无效后的责任承担：实际施工人原则仍适用

痛点关键词：合同无效、实际施工、参照约定结算

本案中，法院援引《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释〔2004〕14号）第二条，认定即使合同无效，只要工程经竣工验收合格（或已实际使用），承包人仍可请求参照合同约定支付工程款。在EPC联合体中，若某一成员实际完成了设计、采购或施工工作，即便EPC总合同因违法（如未取得规划许可）而无效，该成员仍有权要求其他联合体成员按比例支付对应款项。

实务提示：

联合体成员应保留施工日志、材料采购凭证、验收记录等证据，证明自身实际投入。
对于违法建筑被拆除的情形，法院可能基于“客观投入”判令补偿（如本案）。

（三）举证责任的分配：谁主张谁举证，但法院可酌情调整

痛点关键词：举证责任、鉴定意见、工程量争议

本案中，某驾校主张“某公司未施工、工程已全部拆除”，但未能提供充分证据（证人证言因利害关系未被采信）。法院最终依据鉴定机构对现状的勘测结果（地坪面积19522.85平方米）认定工程量。在EPC联合体内部争议中，举证责任同样关键：

主张对方违约或未尽义务的一方，需提供证据证明内部约定义务内容及对方未履行。
对于隐蔽工程或已灭失的工程，可通过现场照片、监理日志、往来函件等证明。
若一方不配合鉴定，法院可依据现有证据作出不利推定。

实务提示：

联合体成员应建立“全过程证据留存机制”，尤其是设计变更、签证、会议纪要等。
对于拆除、改造等事实，及时申请公证或第三方鉴定。

（四）违法建筑的责任归属：谁审批谁担责？内部追偿需明确

痛点关键词：违法建筑、审批责任、过错分配

本案中，违法建设的主要责任在于某驾校（未取得用地及规划许可）。法院据此认定合同无效，但某驾校仍承担了工程款支付义务。在EPC联合体中，若某个成员单独负责办理审批手续（如规划许可），因该成员过错导致项目被认定为违法建筑，其他成员可基于联合体协议向其追偿损失。反之，若全体成员共同决定违法建设，则按过错比例分担。

实务提示：

联合体协议中应明确“行政审批责任主体”，并约定如果因审批延迟或违法导致的罚款、拆除损失由该成员承担。
在决策前，联合体应共同审查项目合法性，保留书面记录。

（五）工程款利息的计算起点：以鉴定报告出具日为宜？

痛点关键词：利息起算、应付之日、鉴定报告

本案中，法院考虑到工程交付时间不明确、某公司长期怠于诉讼，酌情以鉴定报告出具日（2024年7月15日）作为利息起算点。在EPC联合体内部，如果某一成员对外支付了工程款，其向其他成员追偿时，利息起算点可按以下规则确定：

有约从约（如联合体协议约定追偿期限）。
无约定则从“应付款之日”起算，通常为联合体成员实际垫付之日，或内部协议约定的结算日。

实务提示：

联合体协议应明确“内部结算时间节点”及“逾期付款利率”。
垫付后立即以书面形式（如催款函）固定利息起算证据。

（六）行政拆除的法律后果：投入成本不可忽视

痛点关键词：行政拆除、损失分担、不可抗力

本案中，法院认为“无论是否属于违章建筑，后续是否被拆除，某驾校仍应就某公司的投入进行相应补偿”。该观点揭示了司法实践对“客观投入”的尊重。在EPC联合体中，若项目因违法被行政拆除，联合体成员已投入的设计费、设备款、施工费等，可依据联合体协议约定或过错原则进行内部分摊。若因发包方原因导致拆除，联合体还可向发包方索赔。

实务提示：

联合体协议应约定“因违法建设被行政拆除时的损失分担规则”，例如按投资比例承担，或由过错方全部承担。
即使无法获得工期延长或费用补偿，也应及时发函索赔，保留诉讼时效。

三、风险防控：EPC联合体成员的“必修课”

结合本案教训和EPC项目特点，王峰律师总结以下四步防范措施：

签订详细联合体协议
- 明确设计、采购、施工、审批各环节的责任主体。
- 约定资金投入比例、进度款支付、竣工结算流程。
- 设置违约追偿条款（包括诉讼/仲裁管辖、律师费承担）。
注重证据留存
- 保存联合体协议、会议纪要、往来函件、付款凭证、施工日志。
- 对关键节点（如进场、验收、拆除）进行影像记录或公证。
独立评估项目合法性
- 不轻信“关系”或口头承诺，自行核查土地性质、规划许可。
- 即使发包方大包大揽，也要以书面形式要求其承诺合法性风险承担。
及时主张权利
- 发现违法端倪时，立即书面通知其他成员及发包方，避免损失扩大。
- 工程款纠纷应尽早起诉，避免因“怠于诉讼”影响利息计算。