上海税务稽查中陈述申辩权的实操要点与维权指南

税务稽查中，陈述申辩是纳税人最重要的法定权利之一，但许多企业因准备不足或策略失误而白白浪费维权机会。本文提供一套可落地的实操方法，帮你抓住稽查窗口期，争取有利结果。

第一步：黄金48小时——核查并固定核心证据

收到《税务检查通知书》后，立即启动证据保全：

• 核实稽查范围：对照通知书列明的年度和税种，锁定可能引发补税或罚款的发票、合同、银行流水。
• 复制关键凭证：对存疑的电子账套、业务合同、运输单证、会议记录等进行异地备份，防止稽查期间文件被调走或覆盖。
• 梳理争议点：重点检查“进项抵扣凭证是否合规”“成本费用列支是否有真实业务支撑”“关联交易定价是否明显偏低”等高频风险。

第二步：撰写陈述申辩书——三段式结构

格式要求：一式两份，加盖公章，同时提交电子版。正文分三部分：

1. 事实陈述（可量化）

“我司2023年5月向A公司采购原材料，合同金额58万元，已取得增值税专用发票并全额抵扣。该业务有入库单（编号XXX）、运输发票（编号XXX）、付款回单（编号XXX）佐证。”

2. 法律适用（破局点）

• 如果被认定为“虚开”：引用《国家税务总局关于纳税人善意取得虚开的增值税专用发票处理问题的通知》（国税发〔2000〕187号），证明你司“不知情、无恶意、已补齐资料”。
• 如果被调整转让定价：引用《特别纳税调整实施办法（试行）》（国税发〔2009〕2号）第25条关于可比非受控价格法的适用条件，提出合理调整建议。

3. 请求结论（明确、可执行）

“请求贵局根据实际情况，将上述38万元支出认定为企业正常经营成本，不调增应纳税所得额。如仍有疑问，我司愿提供补充说明材料。”

第三步：现场沟通——三要三不要

三要：

• 要带齐：营业执照复印件、授权委托书、经办人身份证、全部底稿（包括你已保留的备份证据）。
• 要录音：全程开启手机录音（仅记录自己发言，不录制检查人员内部讨论），事后可作为程序合规证明。
• 要留痕：要求稽查人员对提交的补充材料签收，或要求其出具《接收材料清单》。

三不要：

• 不要当场承认违法（比如“我们确实没注意那个政策”）。
• 不要主动补充可能加重责任的信息（比如“去年还有一笔类似的”）。
• 不要口头承诺补税金额（一切以书面申辩书为准）。

结尾延展：后续行动指南

陈述申辩后，若稽查局仍拟作出不利决定，你还有两个关键程序：

1. 要求召开税务执法听证会（适用于拟罚款1万元以上或没收违法所得案件）。
2. 对处理决定不服时，在收到决定书之日起60日内申请税务行政复议，或6个月内提起行政诉讼。

风险提示：超过180天的补税滞纳金可能超过税款本身——建议在稽查初期就委托专业税务律师介入，而非等到处罚决定下达后被动救济。

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作者：陈科嘉，上海陆同律师事务所