淮北EPC联合体内部责任分担纠纷中合同性质认定实务解析

一、从一则典型案例看EPC联合体内部责任划分的模糊地带

在建设工程领域，EPC（Engineering, Procurement, Construction）总承包模式因其“设计-采购-施工”一体化的特点，被广泛应用于大型工业项目、市政基础设施等领域。然而，当多个企业组成联合体共同承接EPC项目时，内部责任的分担往往成为纠纷的导火索。近期，安徽省淮北市中级人民法院审理的一起案件（2026）皖06民终274号，虽直接案由为“买卖合同纠纷”，但其背后折射出的联合体成员之间协议性质认定、责任边界划分等问题，与EPC联合体内部责任分担纠纷高度相似，极具参考价值。

案情回顾：
杭州某某有限公司与孙某作为一方，与王某松签订《设备买卖及拆除协议书》，约定将濉溪县某某有限公司的相关设备出卖给王某松，并附设备清单。协议明确约定了合同总价及付款方式，但拆除工作被作为实现设备交付的附带内容。一审法院以建设工程合同纠纷立案并判决，但二审法院经审理认为，该协议核心是设备所有权的转移，拆除工作仅为附带服务，实质为买卖合同关系，而非建设工程合同。最终裁定撤销一审判决，发回重审。

关键争议点：
本案的核心争议在于——当事人之间签订的协议究竟属于“建设工程合同”还是“买卖合同”？这一定性直接决定了案件适用的法律规则、管辖法院以及各方权利义务。而这一争议，恰恰是EPC联合体内部纠纷中的常见痛点：联合体成员之间的协议，可能被法院认定为不同的法律关系，进而影响责任分担。

二、EPC联合体内部责任分担的三大痛点与法律规则

（一）联合体协议的性质认定：是“分工协议”还是“独立合同”？

EPC联合体内部协议通常包含两个层面：一是联合体对外与发包人签订的总承包合同；二是联合体成员之间签订的“联合体协议”，约定内部职责分工、利益分配、责任承担等。实践中，联合体协议可能被法院认定为：

合伙协议：若成员共同经营、共享收益、共担风险，可能被认定为合伙关系，适用《合伙企业法》关于连带责任的规定。
分包合同：若一方仅负责特定部分工作，且独立承担责任，可能被认定为分包关系，受《建筑法》第29条关于“禁止转包”的约束。
混合合同：部分内容可能被认定为买卖、租赁、服务等独立合同关系（如本案中的“设备买卖+拆除服务”）。

痛点提示：
当事人往往忽视联合体协议的定性风险。例如，协议中约定“一方负责采购设备，另一方负责安装施工”，若采购方仅提供设备并收取货款，可能被法院视为“买卖合同”而非“建设工程合同”，导致纠纷无法适用建设工程领域的专属管辖、价款优先受偿权等特殊规则。

（二）对外连带责任与内部追偿权的平衡

《建筑法》第27条明确规定：大型建筑工程或者结构复杂的建筑工程，可以由两个以上的承包单位联合共同承包。共同承包的各方对承包合同的履行承担连带责任。这意味着，联合体任何一方对外均需对发包人承担全部责任，无论内部如何划分工作范围。

内部追偿的困境：

证据缺失：联合体协议往往未明确约定“一方过错导致对外赔偿后，其他方如何分担”的具体比例。
过错认定模糊：EPC项目中的设计缺陷、采购延误、施工质量等问题，常因责任链条交错而难以归责。例如，设计变更导致采购设备型号不符，是设计方负责还是采购方负责？
诉讼成本高：内部追偿纠纷通常需单独起诉，且若联合体协议未约定管辖，可能面临不同法院之间的管辖权争议。

痛点提示：
曾有案例显示，联合体一方因施工质量问题被业主索赔500万元，其向另一方追偿时，法院以“各方均存在过错”为由，按公平原则各承担50%，而非按协议约定的工作范围比例划分。这提示：单纯依赖协议中的“职责划分”条款，不足以保障追偿权。

（三）法院对合同性质的“穿透式审查”风险

本案二审法院的裁定明确提示：即使当事人之间签订的协议名为“设备买卖及拆除协议书”，法院仍有权根据合同实质内容认定法律关系。这种“穿透式审查”在EPC联合体内部纠纷中同样适用。

常见陷阱：

名为联合体，实为转包：某些联合体只负责签约，实际工作全部由一方完成，可能被认定为违法转包。
名为分工，实为买卖：如本案，一方仅提供设备并负责简单拆除，无设计、施工等核心工作，可能被剥离出建设工程合同范畴。
名为分包，实为挂靠：若一方无资质，借用联合体名义参与项目，可能引发合同效力争议。

痛点提示：
这种审查可能导致：第一，管辖法院变更（如本案从建设工程所在地法院变更为被告住所地或合同履行地）；第二，丧失建设工程领域特有的诉讼规则保护（如建设工程价款优先受偿权）；第三，增加诉讼时效争议风险。

三、王峰律师的实务建议：EPC联合体内部责任分担的预防与应对

执业27年来，我专注建设工程合同纠纷，累计办理相关案件超800件，为当事人挽回损失超4.7亿元。结合淮北及皖北法院的裁判规则，针对EPC联合体内部责任分担纠纷，提出以下五点建议：

明确联合体协议的法律定性
签约前应咨询专业律师，分析协议内容是否会被认定为买卖合同、服务合同或合伙合同。尤其注意区分“设备采购+安装”与“EPC总承包”的本质差异。
细化内部追偿条款
联合体协议中应明确约定：各成员过错认定标准、追偿比例（例如：设计方承担60%、施工方承担40%）、追偿程序（是否需先经仲裁或调解）、管辖法院等。
保留关键证据链
包括：工作联系单、会议纪要、签证单、付款凭证、往来函件、技术方案变更文件等。注意日期、签字、盖章的规范性。
警惕“名为联合体，实为转包”的风险
若一方未实际参与管理、未派驻人员、未承担风险，可能被认定为违法转包。建议保留实际履行联合体职责的证据，如人员考勤、成本分摊记录等。
及时行使优先受偿权与财产保全
一旦发生纠纷，应第一时间申请财产保全，防止对方转移资产。同时，若属于建设工程合同纠纷，注意在法定18个月内主张优先受偿权。

四、一句话问答

问：EPC联合体内部协议被认定为买卖合同，会有什么后果？
答：可能导致无法适用建设工程专属管辖、丧失价款优先受偿权，且需按买卖合同规则确定诉讼时效（一般为3年而非建设工程优先权期限）。
问：联合体一方对外赔偿后，如何向其他成员追偿？
答：需依据联合体协议约定；若未约定，可证明对方存在过错从而主张按过错比例分担，但举证难度较大，建议事先明确追偿比例。
问：法院在什么情况下会认定联合体协议无效？
答：若联合体成员无相应资质、或协议实质为转包、挂靠、违法分包，可能被认定无效，进而按过错程度承担相应责任。
问：EPC项目中，设计方与施工方产生纠纷，如何确定管辖法院？
答：以联合体协议的约定为准；若无约定，一般适用被告住所地或合同履行地法院管辖。若协议被认定为建设工程合同，可由项目所在地法院专属管辖。
问：联合体协议中约定“内部责任互不追偿”是否有效？
答：该条款可能因违反公平原则或法律强制性规定而被认定无效。例如，若一方因重大过失导致损失，约定免责条款可能不被支持。