泉州买卖合同纠纷中举证责任的认定与实务启示

开头：点题与核心价值

在合同纠纷案件中，当事人是否成立合同关系、如何证明合同成立，往往成为争议焦点。本案（案号：（2013）宁民初字第4379号）围绕“买卖合同是否成立”展开，核心价值在于揭示了举证责任分配规则：主张合同关系成立的一方，必须提供充分证据证明合同订立和生效的事实，否则将承担不利后果。本文将以判决书内容为基础，深入分析该争议焦点的法律适用，并提供实务中的应对方法。

中间：分层详细展开

一、案情回顾与争议焦点

原告天津市顺远环保建材有限公司（以下简称顺远公司）诉称，被告杜福胜于2013年7月2日和3日先后从原告处运走袋水泥共计58.44吨，单价200元/吨，总货款11688元，但未支付。原告认为杜福胜构成违约，并申请追加天津市龙飞水泥有限责任公司（以下简称龙飞公司）为共同被告，要求龙飞公司承担连带责任。

二被告均否认存在买卖合同关系。杜福胜辩称，自己仅与龙飞公司存在运输合同关系，与顺远公司无买卖关系；龙飞公司则主张，双方系合作关系，而非买卖关系。本案核心争议焦点在于：顺远公司是否与二被告之间存在有效的买卖合同关系？

二、法院认定：举证责任规则的应用

法院经审理查明，顺远公司与龙飞公司确实存在合作关系，且杜福胜系按龙飞公司要求运输货物。判决书明确写道：

“本院认为，在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任。原告顺远公司主张与实际收货人存在买卖合同关系，二被告均予以否认，且被告龙飞公司认可被告杜福胜是为自己公司运输货物，故被告杜福胜不具有给付原告顺远公司货款的义务。”

法院进一步分析：

“原告顺远公司与被告龙飞公司是否具有买卖合同关系，原告顺远公司仅提交检斤单（过磅单）作为据以证明双方达成买卖合意的证据，被告龙飞公司则提交相反的证据予以反驳，虽原告顺远公司主张本案纠纷是与被告龙飞公司在合作关系以外，另行存在的买卖合同关系，但其提交的证据的证明力明显小于被告龙飞公司提交的证据的证明力，故对原告顺远公司要求被告龙飞公司承担连带给付货款的义务的主张，本院不予支持。”

最终，法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，以原告证据不足为由，驳回了其全部诉讼请求。

三、具体方法与步骤：如何证明合同关系成立

从本案判决可知，企业在主张合同关系成立时，需遵循以下步骤和方法：

明确举证责任：
根据《民事诉讼证据规定》第二条，“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实……有责任提供证据加以证实”。主张买卖合同成立的一方（如顺远公司）必须提供证据证明双方存在订立合同的意思表示（如合同、聊天记录、邮件等）以及实际履行（如送货单、付款凭证等）。
证据的收集与固定：
- 书面合同：最直接的证据，应包含双方签名、印章、标的、数量、价格、履行方式等关键条款。
- 送货单/检斤单：需注明单价、金额、收货方确认，本案中顺远公司的检斤单仅记载品名、重量，未记载单价、货款金额，且无收货人明确表示同意买卖，导致证明力不足。
- 交易凭证：如付款记录、发票、对账单等，可佐证买卖合意。
- 沟通记录：微信、短信、邮件等能反映双方磋商过程的材料。
反驳对方证据的策略：
当对方提供反证（如合作协议）时，原告应主动证明该反证与诉争事实无关。例如，在本案中，顺远公司虽主张“合作协议之外的另行买卖”，但未能提供任何独立证据（如单独的订单、价格确认书），导致其主张未被采纳。
申请法院调查取证：
若自身证据不足，可依据《民事诉讼法》申请法院调取相关证据，如运输记录、税务信息等。

结尾：延展与引导行动

本案对企业的启示深远：在商业合作中，一旦涉及货物交付，务必明确法律关系性质（买卖、运输、租赁或合作），并在文件上清晰记载。特别是合作模式复杂时，应通过书面协议界定权利义务，避免“混同经营”引发的证据缺失。若已发生纠纷，建议立即咨询专业律师，评估证据链条的完整性，并采取保全措施。切勿仅凭单一单据主张权利，否则将面临败诉风险。

作者：康志祥，福建永时律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2013）宁民初字第4379号