南京企业债权转股权作价低估显失公平的撤销权行使实务分析

在商业实践中，企业债权转股权（简称“债转股”）是化解债务、优化资本结构的重要方式。然而，当债权人的债权被转化为股权时，若作价评估明显低估，导致双方权利义务严重失衡，债权人可能面临“债转股”后权益受损的风险。本文以新疆维吾尔自治区富蕴县人民法院审理的（2020）新4322民初308号案件为引，深入剖析债转股协议中作价评估争议的法律要点，提醒债权人如何防范风险并依法维权。

一、案件背景：债转股协议的效力与争议焦点

原告富蕴兴劳务派遣有限责任公司（下称“兴公司”）与被告富蕴县海化工有限公司（下下称“海公司”）签订《债转股协议书》，约定海公司欠兴公司的债务转为海公司20%的股份。兴公司主张海公司未办理工商变更登记、隐瞒经营状况（包括探矿权证过期、大额债务等），导致合同目的无法实现，要求解除协议并返还欠款。法院最终认定《债转股协议书》合法有效，兴公司已取得股权，且未提供充分证据证明合同目的不能实现或存在情势变更，驳回了其诉讼请求。

核心启示：本案反映了债权人在债转股过程中常见的痛点——信息不对称、评估失实、救济困难。法院认为，作为法人，兴*公司应在签约前对目标公司进行尽职调查，且其代表已参与公司事务，因此对经营状况应已知晓。但若债权转股权的作价基础存在明显低估导致显失公平，债权人仍可寻求撤销，而非解除。

二、法律分析：债转股作价低估的撤销路径

根据《中华人民共和国民法典》第一百四十七条至第一百五十一条，合同可因欺诈、重大误解或显失公平被撤销。在债转股场景中，若债权人基于不实的评估报告或对方隐瞒关键信息，导致所获股权价值远低于债权数额，构成显失公平，债权人可自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权。

关键痛点与防风险要点：

作价评估的客观性：债转股的核心是债权与股权价值的对等转换。若目标公司资产（如本案中的探矿权）存在重大减值风险、无实际经营能力或资不抵债，债权人的债权对应股权可能严重缩水。此时，债权人应要求对目标公司进行资产评估，且评估报告需由具备资质的第三方出具。评估结果过低（如低于市场公允价值50%以上）可能构成显失公平的初步证据。
信息披露义务：债务人（目标公司）在债转股过程中负有如实披露财务状况、负债、资产状况、经营前景等信息的义务。若隐瞒重大债务、资产冻结、许可证过期等关键事实，可能构成欺诈，债权人可依据《民法典》第一百四十八条主张撤销。本案中，海公司在签约时未主动披露探矿权证已过期及大额债务，但法院认为兴公司作为法人应尽调查义务，且其代表已参与涉诉事务，故不支持欺诈主张。关键点：债权人不能仅依赖对方主动告知，必须自行核查或委托专业机构调查。
撤销权行使期限：撤销权为形成权，受一年除斥期间限制（自知道或应当知道撤销事由之日起）。本案中，兴*公司于2017年8月签约，2019年才以“隐瞒经营状况”为由主张解除，但未在法定期限内提出撤销，法院对此不予支持。痛点提醒：债权人一旦发现作价存在严重不公，应立即固定证据（如评估报告、往来函件、聊天记录），并尽快提起撤销之诉，否则将丧失权利。
举证责任分配：主张撤销的债权人需举证证明“明显低估”导致“显失公平”。这需要提供：①签约时债权真实数额；②签约时股权价值评估依据（如第三方评估报告、同行业可比交易数据）；③债务人在签约时未披露的负面信息（如隐匿债务、资产贬值等）。本案中，兴公司提交了海公司探矿权被拍卖的证据，但法院认为这些是签约后发生的事，而非签约时可控的风险。核心难点：债权人需证明低估发生在签约当时，而非事后经营恶化。

三、判断“明显低估”的司法标准

司法实践中，法院通常从以下维度判断是否构成“明显低估”：

评估方法是否合规：是否采用收益法、市场法、资产基础法等合理方法，评估结果是否与同期市场数据吻合。
债务人是否故意隐瞒：债务人是否提供虚假财务报表、未披露诉讼或债务，导致债权人形成错误判断。
股权价值与债权数额的差额：若股权实际价值低于债权额的70%（参考司法实践中的常见裁量标准），可能构成显失公平。
交易背景与商业逻辑：债权人是否在信息不对称下被迫接受低价（如债务到期、对方以拖延诉讼相威胁）。

四、债权人的维权策略建议

签约前尽职调查：委托律师、会计师对目标公司进行财务、法律、资产状况审查，重点核查：①核心资产（如探矿权、土地使用权、知识产权）权属及有效期；②是否存在未披露的诉讼、执行案件；③公司实际经营状态（是否停产、无业务）。
明确评估条款：在债转股协议中约定“本协议基于双方认可的第三方评估报告，评估报告需在签约前15日内出具，并作为附件”。若对方拒绝提供评估，应高度警惕。
保留撤销权：一旦发现作价不公，应在一年内发函或诉讼，主张“显失公平”或“重大误解”。同时，注意收集对方隐瞒信息的证据（如录音、微信记录、法院执行裁定）。
避免以“解除”代替“撤销”：如本案，法院认为股权已实际取得，合同目的（取得股权）已实现，不支持解除。但若作价明显低估，撤销更利于恢复原状（返还债权）。

五、相关法条速览

《中华人民共和国民法典》第一百五十一条：一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销。
《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第二十四条：当事人对股权归属发生争议，应证明已出资或继受股权。债转股属出资方式，需符合公平原则。

结语

债转股作为化解债务的金融工具，平衡各方利益是关键。若债权人因信息不对称接受明显低估的股权，法律提供了撤销的救济途径，但必须主动、及时。汤井保律师提醒：无论是企业主还是投资人，在签署债转股协议前，务必委托专业机构进行尽职调查，避免陷入“债权变废纸”的困境。若已签约且发现不公，切勿错失一年的撤销权期限，应迅速固定证据、提起诉讼。

汤井保律师简介：汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。