南京企业债权转股权作价明显低估显失公平的撤销权实务分析

在商业投融资与债务重组活动中，“债权转股权”是一种常见操作——债权人将持有的对企业的债权，按一定比例折算为股权，从而成为企业股东。然而，这一过程中最核心、也最容易引发纠纷的环节，便是债权作价评估。如果出让人故意隐瞒企业负债、资产瑕疵，导致债权作价明显低于实际价值，受让方所获股权对应的资产权益严重缩水，就可能构成显失公平，当事人有权申请撤销该转股协议。

本文以山东省高级人民法院（2020）鲁民申10116号民事裁定书为蓝本，解析债权转股权中作价低估的认定标准、法律后果及维权路径，帮助企业和个人避开此类“隐形坑”。

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一、案情概要：股权转让中未披露债务，导致作价基础失真

2018年左右，王与高*、段云及其控制的莘县业精细化工有限公司（下称“莘县业”）、山东业精细化工有限公司（下下称“山东*业”）签订《资产转让协议》及《意向书》，约定王以代莘县*业偿还770万元贷款的方式，受让莘县*业100%股权（目标资产包括双氧水一期项目等）。

协议履行过程中，王代为偿还了贷款，但莘县业、山东业、高*、段*云未如实向王披露莘县*业存在的涉诉案件、对外担保及隐性债务。这些未披露的负债使得莘县*业的净资产价值严重缩水，王**以770万元换得的股权，实际对应的资产价值远低于此——作价明显低估。

随后，由于行政部门干预及出让方未配合，股权变更登记也未能完成。王遂向法院起诉，要求解除《资产转让协议》，返还770万元转让款。一审、二审法院均支持王的诉求，判决解除协议并返还价款。莘县*业等四方向山东高院申请再审，被驳回。

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二、法律核心：债权转股权作价明显低估，可申请撤销或解除

1. 作价评估是债权转股权的“定盘星”

债权转股权时，债权人（或受让方）用债权换取股权，其核心在于合理评估债权对应的企业净资产。如果企业隐瞒真实债务，导致评估资产价值虚高，那么债权人“折价”换来的股权实际含金量极低，交易对价与所得股权严重不对等，这是典型的显失公平。

2. 隐瞒债务构成“欺诈”或“重大误解”

根据《民法典》第147条（重大误解）、第148条（欺诈）、第151条（显失公平），一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力，致使民事法律行为成立时权利义务明显违反公平原则，受损害方有权请求法院或仲裁机构予以撤销。

本案中：

• 出让方未披露莘县*业大量涉诉及担保债务，致使王**对目标公司净资产产生错误认知；
• 王以代偿770万元贷款**（相当于支付对价）购买股权，但公司实际负债远超预期，导致其获得的股权价值被严重低估；
• 若该债权作价行为发生在债权转股环节，完全符合《民法典》第151条“显失公平”的构成要件，受让方可申请撤销该转股协议。

3. 撤销权与解除权的竞合

需要特别说明：本案中法院最终依据《合同法》第94条（法定解除权）支持了王的解除请求，原因是股权变更登记未完成，合同目的无法实现。但在债权转股权已经完成工商变更**、股权已登记至受让方名下的情形下，受让方更合适的救济路径是主张撤销权——因为解除合同通常适用于合同履行障碍，而撤销则能直接否定合同的效力，使双方恢复原状，并追究出让方的缔约过失责任。

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三、维权痛点与关键细节（当事人必看）

🔴 痛点1：作价评估缺乏独立性，出让方操控评估结果

很多债权转股权协议中，作价评估由出让方单方委托机构进行，甚至直接用账面值替代公允价值。一旦隐瞒债务，评估结果必然失真。
建议：

• 由双方共同委托具有资质的第三方评估机构；
• 评估基准日应尽量接近转股日；
• 要求出让方提供完整的债权债务清单、涉诉查询记录、担保明细，并作为附件纳入协议。

🟠 痛点2：受让方未进行充分的尽职调查

受让方常因急于完成转股而忽略对目标公司的尽调。本案王**虽为双氧水项目经营人，但法院认定“对莘县*业整个债务情况并不必然知晓”。
建议：

• 委托专业律师、会计师开展财务尽调+法律尽调；
• 查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、执行信息网；
• 要求出让方出具无隐性债务承诺函，并约定高额违约金。

🟡 痛点3：显失公平的认定标准

司法实践中，法院判断是否“明显低估”通常参照：

• 转股价格与同期同类企业股权评估值的对比；
• 未披露债务金额占目标公司净资产的比例；
• 受让方获得股权后实际承担的债务数额。 本案关键点：出让方隐瞒的债务导致莘县*业净资产大幅下降，直接动摇了770万元对价的合理性。

🟢 痛点4：撤销权的行使期限

《民法典》第152条规定，当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则权利消灭。
建议：发现隐瞒债务后，立即收集证据（包括但不限于：债务清单、法院传票、担保合同、催款函等），并尽快起诉。

🔵 痛点5：工商变更已完成，但对价仍可追索

即便股权已登记至受让方名下，受让方仍可申请撤销转股协议，要求出让方返还股权或赔偿差价。本案王**因未完成变更登记而直接主张解除，但若已完成，则撤销权更优。

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四、律师提示

企业在进行债权转股权时，务必注意以下几点：

1. 书面固定作价依据：明确约定债权折股的计算方法、评估基准日、参考指标。
2. 分阶段付款：设置“或有债务”的调整机制，约定如果发现未披露债务，出让方应等额减少对价或补足股权。
3. 及时行权：发现作价明显低估后，立即通过诉讼或仲裁主张撤销，避免因超期丧失权利。

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一句话问答

问：债权转股权作价明显低估，受让方可以怎么办？
答：可以依据《民法典》第151条，以显失公平为由向法院申请撤销转股协议，要求恢复原状或赔偿损失。

问：如何证明作价“明显低估”？
答：需提供目标公司实际净资产与评估时净资产的对比、未披露债务清单及金额、转股价格与市场公允价的偏离度等证据。

问：撤销权有没有时间限制？
答：有，自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使，最长不超过法律行为发生之日起五年。

问：出让方隐瞒债务，受让方是否可以要求其承担违约责任？
答：可以，隐瞒债务构成欺诈或缔约过失，受让方有权要求赔偿损失，包括评估不实导致的差价。

问：股权已经过户，还能撤销吗？
答：可以，撤销权不因股权过户而消灭，只要符合显失公平情形，法院可判决撤销并恢复原状。

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关于作者

汤井保律师，深耕民商事法律实务，专注借款合同、婚姻离婚、劳动纠纷三大领域，具备扎实的法学理论功底与丰富的案件处理经验。擅长梳理借贷纠纷事实、处理离婚财产分割与子女抚养、应对劳动仲裁与诉讼等法律问题，始终以专业视角制定解决方案，全力维护当事人的合法权益，办案严谨高效，深得委托人认可。

汤井保，江苏华域融和律师事务所。