日照公司合同纠纷：三步写好催告函的实用指南

公司合同纠纷中，对方违约时，及时发出书面催告函是固定证据、避免损失扩大的关键一步。本文教你用三步法写好催告函，为后续诉讼或谈判打下扎实基础。

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第一步：明确催告函的价值与法律依据

催告函不是简单的提醒，而是法律程序的重要组成部分。其核心价值在于：

• 固定违约事实：将对方违约的时间、内容书面化，避免对方日后否认。
• 起算诉讼时效：催告后对方拒绝履行，诉讼时效从此时重新计算。
• 创造解除权：很多合同约定或法律规定，一方违约后需经催告仍未履行，守约方才能解除合同（如《民法典》第563条）。

实操提示：催告前务必查阅合同，确认有无“催告后X日不履行则合同解除”等条款，并核对你的合同是否已触发违约情形。

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第二步：催告函内容要素（四要素模板）

一份合格的催告函应包含以下四个板块，缺一不可：

1. 事实陈述

• 写明合同编号、签订时间、合同名称。
• 列明对方违反的具体条款（如“第5条付款义务”）。
• 附上已发生违约行为的证据（如逾期天数、未交付货物清单）。

2. 明确要求

• 要求对方履行的具体事项（如“支付货款50万元”或“交付设备3台”）。
• 要求必须可量化、可执行，避免模糊表述。

3. 合理期限

• 给出一个合理履行期限（通常3-15天，根据合同性质定）。
• 写明起止日期（如“请于2024年8月31日前完成”）。

4. 法律后果

• 明确告知逾期将采取的措施（如“解除合同并追究违约责任”或“立即向法院起诉”）。
• 引用合同相关条款或法律规定（如“依据《民法典》第577条…”）。

参考模板段落： “贵司未按2024年1月15日签订的《设备采购合同》（合同编号：2024-001）第3条约定，于2024年3月1日前交付设备。现我方正式催告：请于收到本函之日起7日内（即2024年4月10日前）完成交付。逾期仍未履行，我方将依据合同第8条解除合同，并要求贵司支付合同总价款20%的违约金（8万元）。”

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第三步：发送方式与证据保留（关键操作）

催告函只有“送到”对方手中才算有效，且必须保留送达证据。推荐以下三种方式结合使用：

方式一：EMS邮政特快专递（首选）

• 在快递单“内件品名”栏注明：“关于XX合同的催告函（合同编号：2024-001）”。
• 保留底单和签收记录（登录EMS官网打印签收截图）。
• 若对方拒收，保留“拒收退回”的邮件，同样具有法律效力。

方式二：电子邮件

• 发送至合同约定的联系人邮箱，或在合同中预留的官方邮箱。
• 邮件主题写明“催告函-合同编号”，正文附上函件扫描件。
• 保留原始邮件（含发送时间、收件人、附件），不要删除。

方式三：微信/钉钉（辅助）

• 将催告函拍照或发PDF版给对方负责人，并明确要求回复。
• 截图保留完整聊天记录（包含对方头像、昵称、时间）。

实操要点：三种方式同时进行，确保在对方有多种联系渠道时均留下记录。催告函建议打印盖章后扫描，发送PDF原件。

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结尾延展：催告后怎么办？

催告函发出后，关注对方反应：

• 若对方按时履行：双方恢复正常履约，催告函作为历史记录留存。
• 若对方部分履行或提出异议：及时沟通并补充证据，考虑是否接受或继续催告。
• 若对方完全不理会：立即启动法律程序，包括起诉、申请财产保全或申请支付令。

特别提醒：催告函并非万能，如果对方已明确表示拒绝履行（预期违约），可直接起诉，无需催告。另外，某些类型的合同（如买卖合同）可能适用“逾期付款利息自动起算”，与催告无关，需咨询专业律师。

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作者：唐宽达，山东舜铭律师事务所