南京股权纠纷催告解除：合同目的落空之诉实操指南

核心价值：破解“付了款却拿不到股”的困局

股权转让过程中，受让方已全额支付对价，转让方却迟迟不配合办理过户，最终导致合同目的无法实现——这是股权纠纷中常见的痛点。本文以**（2020）晋0702民初4408号**判决为例，深度解析“催告后解除合同”的专业路径，并提供操作指引。

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一、争议焦点：迟延履行能否触发合同解除权？

本案核心争议在于：股权转让手续未办理，究竟谁之过？受让方能否以“合同目的不能实现”为由行使法定解除权？ 判决书显示：

“原告向被告邮寄《催告通知》一份，要求被告在接到通知十五日内履行义务完成股权转让，否则将解除合同……被告于2020年8月5日签收该通知。至今双方未完成股权转让手续。”

法院最终支持原告解除合同，核心依据是《合同法》第九十四条第三款：当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，对方可以解除合同。

具体操作步骤：

1. 确认履行顺序：先行审查协议中办理过户的义务归属。本案协议约定“甲方提请董事会办公室办理相关转让手续，乙方全力配合”，法院认定双方均有配合义务。
2. 发出正式催告：必须采用书面形式（如EMS快递），明确履行期限（15-30天为宜），并告知逾期将解除合同。本案原告使用《催告通知》并保留签收记录。
3. 固定“合理期限”：法院认为，催告后的期限应综合考虑行业惯例、公司内部流程等因素。本案中，被告签收催告后至起诉已逾30天，法院认定“合理”。

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二、实操指南：如何用“合同目的落空”打破僵局

当公司股权因冻结、股东身份限制等客观原因无法办理过户时，单纯催告可能无效。本案原告同时提出：

“2020年因公司股份全部冻结，不能办理手续，且被告在职时为公司高管，根据公司章程不能转让股权……晋中银行股份有限公司董事会办公室于2020年10月16日出具的情况说明，也表明了由于原告身份问题，至今未能办理股权转让手续。”

法院据此认定“多种原因导致合同目的不能实现”，支持解除。

应对策略三步法：

• 第一步：搜集客观障碍证据
  包括公司出具的股权冻结证明、公司章程限制转让条款、监管部门文件等。本案中“情况说明”成为关键证据。
• 第二步：同步主张“不可归责于己”
  若障碍系转让方自身原因（如高管身份限制），受让方可主张转让方违约；若系公司整体冻结，则论证合同基础丧失。
• 第三步：综合适用法定解除权
  援引《合同法》第九十四条第（四）项“其他违约行为致使不能实现合同目的”，无需区分过错。

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三、延展思考：从“付了款拿不到股”到“拿回钱”的完整链条

本案判决支持“返还28万元股权转让款”并判定被告承担诉讼费，警示意义显著：

1. 催告是法律程序的前置条件，未催告直接起诉可能被驳回；
2. “催告+合理期限”+“合同目的落空” 是双保险：即使催告后部分履行，若过户仍不可能，仍可解除；
3. 保留转账记录、快递单、回复函等原始凭证，本案原告分次转账凭证与催告签收记录缺一不可。

下一步行动建议

• 若您正面临类似困境，建议立即梳理合同履行时间线，向相对方发送书面催告；
• 若股权已冻结或公司停摆，可同步申请财产保全，防止转让方转移已收款项。

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作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）晋0702民初4408号