南京股权代持争议：实际出资人如何证明股东资格

在股权纠纷中，代持关系认定往往是案件核心焦点。本文结合（2020）冀0925民初2139号判决，解析法院如何通过出资、管理、意思表示等要素综合判断实际出资人资格，为陷入此类争议的当事人提供清晰维权路径。

一、法院认定代持关系的关键要素

法院在股东资格确认中强调“不能仅以工商登记资料为准”，需综合考察出资、经营参与等实质行为。判决书明确指出：“一个主体是否具有股东资格，应考察其是否真实出资，是否参与经营等情况。”这为实际出资人提供了超越工商登记的维权依据。

二、实际出资人证明代持的具体方法

1. 证明真实出资

实际出资人需提供出资凭证。本案中，原告孙某提交了验资报告、资产评估报告，证明公司注册资本由其实缴到位。判决书采信了“验资报告、资产评估报告显示公司注册资本实际缴纳是孙某认缴240万元，是以货币和实物实缴到位”。

2. 证明实际经营控制

孙某提供了以下证据：

• 公司对公账户银行流水，显示“从2013年6月5日至2020年7月21日，该账户用于公司每月定期贷款利息批量扣缴，该还款来源是孙某的个人财产”；
• 公司公章和财务章由孙某保管；
• 工商登记联系方式为孙某本人。

这些证据链证明孙某实际管理公司，符合代持特征。

3. 证明未支付股权对价

名义股东未支付相应对价是代持的重要佐证。法院认定：“除90万元股权外，第三人孙某的其他股权均由原告（其父亲）孙某转让而来，第三人孙某未提供证据证明其支付孙某相应对价”。

三、具体步骤与风险提示

步骤一：收集出资全链条证据

包括验资报告、银行转账记录、股东会决议等。注意留存原始凭证，如本案中孙某提供的“盐山县农村信用联社借款收据、电汇还款凭证”。

步骤二：收集经营管理痕迹

包括公章保管、贷款还款记录、对外联系信息等。孙某提交的“河北国方万宏公司的公章和财物章都在孙某手里”及“对外留存的联系方式是孙某”均被法院采信。

步骤三：排除其他法律关系干扰

需注意区分代持与赠与。本案中，第三人孙某由母亲刘某转让的90万元股权，法院认为“孙某未支付其母亲刘某相应股权转让款，其母亲刘某有权主张权利，原告孙某作为另一股东主张该90万元股权，于法无据”。这表明，若股权来源于其他股东（非实际出资人），需单独证明代持合意。

四、法院判决结果与启示

最终法院判决：“登记在第三人孙某名下的被告河北国方万宏管道制造有限公司74%的股权属原告孙某所有”。这一结果确认了代持关系，但未支持全部99%股权，因其中25%股权来源于其他股东赠与。

行动建议：代持关系应签订书面协议，明确出资、权利行使、退出机制。日常经营中，保留出资凭证、经营参与记录、公司印章保管等证据。一旦发生纠纷，可依据《公司法司法解释三》第24条主张权利，及时咨询专业律师。

作者：汤井保，江苏华域融和律师事务所
来源：裁判文书网，案号：（2020）冀0925民初2139号