个人税务问题/2026-06-22

上海税务稽查中核定征收争议的合法应对实操指南

陈科嘉

陈科嘉律师

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自2003年7月起就职于上海立信会计金融学院,曾兼职在学校招投标管理办公室法务中心从事合同审核工作三年,具有较丰富的教育法治实务工作经验。目前就职于该学院法学院,任金融法律与政策中心副主任,上海陆同律师事务所兼职律师、副主任、财税法律服务团队负责人。主要从事金融法、婚姻家事、公司税收筹划与企业主财富保护与传承法律研究。税盟060号天使盟员、终身三星级盟员、税盟上海盟友会会长; 上海立施税务师事务所负责人、陈科嘉律师具有十九年涉税法律服务经历,现担任数家大型企业常年法税顾问,服务企业项目最大标的额达15亿余元,擅长解决复杂税企争议,为涉案企业或犯罪嫌疑人提供涉税法律咨询与辩护,为企业设计优化商业经营模式与股权架构,在合规经营的同时实现税负优化,在企业并购重组、资产并购等重大资产交易的税务筹划方面具有丰富的实务经验。编写专著两部,编写了《企业合理节税避税经典案例讲解》,发表论文七篇,其中核心期刊三篇。本人还曾担任上海市律师协会社会公益与法律援助业务研究委员会委员。

税务稽查中,税务机关常因企业账簿不健全或账目混乱而直接适用核定征收,导致税负激增。本文从法律实操角度,帮助企业合法、有效地应对核定征收争议,维护自身权益。

一、明确核定征收的法律边界

根据《税收征收管理法》第35条及实施细则,核定征收仅在以下情形适用:

  1. 依法应设账而未设账;
  2. 账簿混乱或成本资料残缺,难以查账;
  3. 申报计税依据明显偏低且无正当理由。

实操要点

  • 收到《税务事项通知书》启动核定后,立即核查自身是否属于上述情形。
  • 若企业实际已规范建账、凭证完整,可主张税务机关越权核定,并收集账簿、凭证、银行流水等证据。

二、三步应对策略:从抗辩到程序救济

第一步:书面陈述与证据提交

在收到核定通知后10日内,向稽查局提交《关于不适用核定征收的陈述意见》,附上:

  • 近3年会计账簿、凭证复印件(加盖公章);
  • 增值税、所得税申报表及完税证明;
  • 第三方审计报告或纳税申报专项说明(如有)。

第二步:申请核定方式调整

若确实部分资料缺失,可申请调整核定方法:

  • 参照同行业利润率,请求按合理收益率核定(如企业所得税代征率从10%降至5%);
  • 提供成本变动说明(如原材料涨价、订单异常),要求税务机关重新计算核定基数。

第三步:启动税务行政复议前置程序

若税务机关维持原核定,需在收到决定书60日内:

  • 向上一级税务机关申请行政复议(注意:不经复议不可直接诉讼);
  • 复议期间,可申请中止税款执行,避免滞纳金累积。

三、实战案例与风险提示

某商贸企业因会计离职导致半数发票未及时入账,被稽查局据以核定利润。该企业:

  1. 在1个月内补充了80%发票及电子订单记录;
  2. 提交了银行对账单证明实际毛利率低于核定率;
  3. 最终税务机关同意按行业最低利润率重新核定,税款减少约63%。

风险警示

  • 切勿拖延不回应,否则核定决定生效后难以改变;
  • 若账簿确属混乱,可主动申请“分期核定”或“综合税负包干”,降低短期资金压力。

延伸行动指南

政策动态:2024年国家税总发文强调,核定征收应“优先使用查账征收”,企业可援引此政策促使税务机关举证。
建议:遇到复杂争议时,及时委托专业税务律师介入,借助《税务行政复议规则》第14条要求听证,提高胜算。


作者:陈科嘉,上海陆同律师事务所

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