公司股权转让/2026-06-22

南京新冠疫情能否成为股权回购违约的免责理由？

汤井保律师

汤律师 | 江苏华域融和律师事务所高级合伙人核心领域：核心领域：工程类纠纷 | 借款合同纠纷 | 劳动合同纠纷| 不良资产处置| 重大商事法律服务 | 股权投资基金 | 跨境投融资 | 金融合规 | 政企协同法律服务汤律师执业年限15年，现任江苏华域融和律师事务所律师、高级合伙人，拥有十五年资本市场与重大商事领域复合型执业经验，长期深耕股权投资基金、跨境投融资、复杂商事法律业务，重点深耕金融不良资产处置领域，同时精研工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等民商事争议解决领域，兼具深厚的法律专业功底、精准的产业理解能力与丰富的争议解决实战经验。执业以来，持续为文创、新药研发、CRO、医疗健康管理、医疗大数据、智能建造、TMT、人工智能等前沿行业的基金机构与成长型企业，提供全周期、一体化的专业法律服务；为政府平台、国有企业、跨国企业及各类金融机构提供常年法律顾问及专项法律支持，在金融监管合规、外商投资准入、数据治理、知识产权商业化、国企改革、金融不良资产处置及工程类、借款合同、劳动合同等重大民商事争议解决方向积累了丰富的实务经验，成功办理相关纠纷案件百余件，有效维护当事人合法权益。金融不良资产处置专项法律服务汤律师为全国性股份制商业银行、本地城商行、本土农商行、国有控股银行等多家合作银行提供专属不良资产处置法律服务，累计为合作银行处理各类不良资产处置项目逾10起，具备丰富的实操经验与成熟的定制化解决方案，核心提供不良资产处置全链条法律服务，同时结合十余年银行信贷业务风控经验，实现“风险防控+不良化解”全链路法律服务，精准匹配合作银行资产质量管理与不良资产处置核心需求。全链条法律服务内容 1.前期尽职调查：开展权属核查、担保效力认定、资产现状调查等工作，出具专业法律意见书，为处置工作奠定法律基础； 2.中期方案拟定：针对不良资产包转让、单户资产清收、债转股、抵债资产处置等不同需求，拟定定制化法律处置方案，论证方案商业可行性与法律合规性； 3.后期风险把控：全程把控债权转让、资产交割等交易全环节法律风险，拟定全套相关法律文书；同时代理不良资产处置中的诉讼、仲裁、执行案件，推动债权高效清收。源头风险防控结合银行信贷业务风控经验，为合作银行提供不良资产源头防控、信贷投放风险前置核查服务，从源头降低不良资产产生概率，实现不良资产“事前防控、事中应对、事后化解”的全流程法律保障。民商事争议解决与常年法律顾问服务汤律师累计为数十家中央及地方金融机构、大型国企、外资企业及政府功能平台提供常年法律顾问或专项法律支持，深耕工程类纠纷、借款合同纠纷、劳动合同纠纷等核心争议领域，结合产业背景与法律实务，为当事人制定高效、务实的解决方案，办理金融类、涉外类、建设工程类、合同类、劳动类等重大民商事争议案件百余件，核心服务客户涵盖：前沿行业全周期法律服务案例汤律师聚焦前沿产业发展需求，为多家企业及基金机构提供关键阶段法律支持，代表性服务成果包括： 1.主导创新药企红筹架构搭建，提供港股上市前期全流程法律支持； 2.为北京科技企业、上海医疗健康企业、医疗健康品牌企业等主体设计股权融资交易方案，全程参与交割执行及投后治理体系搭建； 3.担任大型医疗集团对外投资决策委员会委员，参与企业重大并购与战略投资项目法律研判及方案设计； 4.作为核心法律顾问，为长三角区域多家市场化基金管理人、境外私募基金等机构提供全流程法律服务。社会职务与社会责任汤律师现任共青团主流报刊杂志社法律顾问，始终秉持法律人专业素养与社会责任，积极参与公益法律事务，为企业及劳动者提供专业法律指导，以专业法律服务助力社会法治建设。

在股权回购纠纷中，一方因资金链断裂未按期支付回购款，常以“不可抗力”为由主张免责。然而，法院如何认定？本文结合**（2020）京0105民初38072号**判决，深度解析新冠疫情在股权回购纠纷中的法律适用，为您提供风险防控与维权策略。

一、案情聚焦：回购协议履行争议

（一）案件背景

2018年，原告新疆云洲祥安股权投资有限合伙企业（以下简称“云洲祥安企业”）与被告陈靖签订《股权转让协议》，以1534万元受让被告持有的北京爱乐祺文化发展股份有限公司（以下简称“爱乐祺公司”）130万股股份。2019年12月，双方签订《北京爱乐祺文化发展股份有限公司股权转让协议》，约定陈靖以1752.41万元价格回购上述股份，分五期支付。协议明确约定：若被告未足额支付任一期转让款，原告有权要求一次性支付剩余全部款项（含12%年化溢价），并按日万分之五计算违约金。

（二）争议焦点

陈靖仅支付前两期135万元后，未按期支付第三、四期款项。诉讼中，陈靖辩称：“未能如期付款是因为新冠疫情对爱乐祺公司的影响，新冠疫情属于不可抗力，应当减轻或者免除陈靖的责任。”

二、法院裁判：不可抗力抗辩未被采信

北京市朝阳区人民法院经审理认为：

“陈靖关于其未依约支付转让款是由于不可抗力的情形，缺乏依据，本院不予采信。”

法院最终判决陈靖支付剩余转让款（按约定公式计算）、违约金120936元、律师费5万元，并驳回原告其他诉讼请求。

三、深度解析：新冠疫情为何不构成免责事由？

（一）法律依据：不可抗力的核心要件

根据《中华人民共和国民法典》第180条，不可抗力需满足“不能预见、不能避免且不能克服”。本案中，法院的否定性评价具有以下法理支撑：

合同签订时间：回购协议签署于2019年12月2日，此时新冠疫情已在国内多地出现（武汉于2019年12月底通报不明原因肺炎），但被告未在协议中加入“疫情免责条款”，说明其已预判风险或认可商业风险自担。
付款义务性质：股权回购款属于金钱债务。根据《民法典》第590条，金钱债务一般不受不可抗力影响（除非因疫情导致银行系统关闭等极端情形）。陈靖未能证明疫情直接导致其资金链断裂（如账户冻结、支付系统瘫痪等）。
实际履行情况：被告在疫情发生时已支付部分款项（如2020年4月-6月仍陆续支付5万、10万元），说明其具备履行能力，未达到“不能履行”的程度。

（二）法院的认定逻辑

判决书明确将“不可抗力”作为陈靖的抗辩理由，但未展开论述。结合同类案例（如（2021）最高法民终999号），法院一般遵循以下步骤：

举证责任分配：主张不可抗力的一方需证明：
✅ 疫情与违约行为存在直接因果关系；
✅ 违约方已尽最大努力避免损失扩大。
陈靖仅主张“爱乐祺公司受疫情影响”，未证明自身资金链断裂源于疫情（如提供企业停工证明、个人收入锐减证明等）。
时间相关性判断：第三期付款截止日为2020年2月29日，此时全国已启动一级响应（2020年1月23日武汉封城），但被告未在第一时间主张不可抗力，反而在4月后继续付款，表明其认可债务存在。
合同目的影响：股权回购旨在实现资本退出，疫情未导致股权价值灭失或交易根本不可能。

四、实操建议：股权回购中的风险防控

（一）对回购方（如陈靖）的建议

签约前防控：在协议中加入“不可抗力条款”，明确约定疫情、政策变动等情形下的延期、减免或解除规则。
履约中应对：若遇突发事件，立即书面通知对方，提供相关证据（政府文件、企业停业证明等），主张延期履行而非直接违约。
诉讼策略：如确需以不可抗力抗辩，需重点证明：
📌 疫情直接导致付款能力丧失；
📌 已采取替代措施（如申请贷款、变卖资产）仍无法履约。

（二）对投资方（如云洲祥安企业）的建议

合同条款设计：
✅ 明确约定“加速到期条款”（如本案中剩余款项一次性支付）；
✅ 设置高额违约金（日万分之五已属较高标准），并约定维权费用（包括律师费）由违约方承担。
证据固定：保存对方付款记录、违约时间节点、催收函件等，为诉讼做准备。
诉讼策略：重点论证“金钱债务不因不可抗力免责”，引用最高院《关于依法妥善审理涉新冠肺炎疫情民事案件若干问题的指导意见（二）》（法发〔2020〕17号）。