南京债权转股权欺诈认定的审判路径与实务启示

在股权纠纷中，债权转股协议是否因欺诈可撤销，往往成为争议焦点。本文以真实判例为蓝本，深入解析法院审查欺诈认定的核心逻辑与具体方法，为类似情形提供可操作的参考。

一、案情概要

2016年11月，A公司与B公司及原股东C签订《增资扩股协议》，约定A公司出资1440万元取得B公司36%股权，但仅实际支付300万元后转为借款，并陆续出借700万元。2018年12月，双方签订《债权转股权协议》，将A公司对B公司500万元债权作价转为B公司33.33%股权，并完成工商变更。后A公司委托审计发现B公司2017年亏损253.8万元、2018年仅盈利15.7万元，且财务账目混乱，遂以受欺诈为由诉请撤销该协议。一审和二审法院均驳回其请求。

二、争议焦点：债权转股权是否存在欺诈的法定可撤销情形

本案核心在于《债权转股权协议》是否因B公司欺诈而违背A公司真实意思表示。法院从以下步骤展开审查：

第一步：审查交易历史，判断当事人是否充分了解对方状况。 二审判决指出：“A公司于2016年11月1日起就有意入股B公司……直至2018年12月12日A公司再次与B公司进行协商……由此可见，第一，A公司在历经两年期间后，依然选择向B公司投资入股，表明其系经过慎重考量后再次做出了向B公司投资入股的决定，并非是其一时兴起盲目而为的”。法院认为，从增资扩股到借款再至债转股，前后历时两年多，A公司已对B公司经营状况有较多了解，不存在因缺乏信息而被欺诈的基础。

第二步：审查当事人是否自愿协商，协议是否体现双方真实意思。 判决原文：“双方达成合意后，B公司也已按约完成了公司增资扩股以及变更股东登记等合同义务，A公司股权性投资目的也已获得实现，则签订该《债权转股权协议》系其自主自愿行为，无法反映系由于B公司欺诈使其在违背真实意思的情况下订立的合同。”法院强调，协议经反复磋商并实际履行，是当事人理性选择的结果。

第三步：审查欺诈主张是否有证据支撑。 A公司称B公司虚假承诺、夸大经营业绩，但法院认定：“A公司对于其以上诉称理由并未举证证实，既未证实B公司对其做了何种欺诈性承诺以及承诺的具体内容，也未证实B公司故意告知了其哪些虚假的经营业绩和实际财务状况等情况。”其提供的销售方案等证据“仅能反映公司的发展规划及对外的经营行为，无法由此得出对其构成了欺诈”。

第四步：审查债权人作为商事主体的风险评估义务。 判决明确：“即使B公司对公司后期发展和前景存在规划目标和美好希冀，但A公司作为商事主体，对每一项商业决策也应当有起码的市场预测和风险评估能力，也应当是在充分考虑和利益衡量后作出的理性选择，而非仅仅因为对方的言辞宣传就能信以为真或轻易受骗签约。”即法院将商业风险判断责任划归投资者自身。